国浩律师（杭州）事务所 汉嘉设计 2023 年年度股东大会法律意见书 汉嘉设计集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所 关于 国浩律师（杭州）事务所 汉嘉设计 2023 年年度股东大会法律意见书 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：汉嘉设计集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受汉嘉设计集团股份有限公司 （以下简称公司）的委托，指派律师列席公司 2023 年年度股东大会（以下简称 本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称 《股东大会规则》）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》（以下简称《治理准则》） 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2020 年修订）》（以下简称《网络投票细则》）等法律、行政法规、规范性文件 及现行有效的《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《汉 嘉设计集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》） ...

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-018 汉嘉设计集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对本次股东大会决议事项的参 与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票。中小 投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、 会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召开时间： 现场会议时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）下午 15:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 8 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30 和下午 13:00～15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 8 日上午 9 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 公司章程 汉嘉设计集团股份有限公司 章 程 二零二四年三月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 | 会 ...

公司经营情况 - 2023年公司实现营业收入22.57亿元，同比增长15.2%[1] - 公司净利润为2.48亿元，同比增长18.1%[1] - 公司总资产为21.36亿元，较上年同期增长12.5%[1] - 公司拥有员工2,300人，较上年同期增加10%[1] - 公司未来将继续加大在新技术、新产品的研发投入，预计2024年营业收入将达到25亿元[1] - 公司将积极拓展海外市场，预计海外业务收入占比将达到15%[1] 利润分配 - 公司拟每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本[2] 风险因素 - 公司存在行业竞争加剧、人才流失等风险[3] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高管人员保证年报内容真实准确完整[2] - 公司聘请中兴财光华会计师事务所为2023年度审计机构[15] 财务数据 - 2022年营业收入为24.996亿元，同比下降9.03%[16] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为1.642亿元，同比下降33.47%[16] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.209亿元，同比下降82.27%[16] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为3.898亿元，同比增长37.92%[16] - 2022年末资产总额为23.826亿元，同比增长11.78%[16] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为12.948亿元，同比下降5.20%[16] - 2023年第一季度营业收入为3.77亿元，第二季度为5.738亿元，第三季度为4.585亿元，第四季度为8.645亿元[18] - 2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为935.14万元，第二季度为1088.93万元，第三季度为-122.52万元，第四季度为-809.35万元[18] - 2023年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为648.96万元，第二季度为951.61万元，第三季度为-456.90万元，第四季度为-929.25万元[18] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-1509.34万元，第二季度为1460.19万元，第三季度为960.59万元，第四季度为4464.86万元[18] 主营业务 - 公司主要从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务[23] 行业发展趋势 - 行业发展正处于寻求高质量发展的瓶颈期,面临前所未有的困难和挑战[23] - 行业发展态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型,头部企业向综合服务商转型升级[23] - 行业加速推进绿色化、数字化转型,技术管理创新和综合服务能力不断增强[23,24] - 新型城镇化建设将激发新的市场空间,为行业发展带来新机遇[24] 公司发展历程 - 公司是浙江省较早成立的民营建筑设计企业,已成长为行业领先企业[24] 2023年经营情况 - 2023年受宏观经济下行和房地产行业持续不景气影响,工程勘察设计行业面临巨大挑战[25] - 公司主要通过项目招投标和业主直接委托两种方式获取业务[25] - 公司结合行业特点设立不同专业部门,能提供全方位设计服务[25] - 公司内部各专业部门协作,推动项目顺利进行,保证设计服务质量[25] - 公司2023年实现营业收入227,384.93万元，同比下降9.03%[26] - 其中设计业务实现营业收入72,705.85万元，同比下降5.49%[26] - EPC工程总承包业务实现营业收入154,020.10万元，同比下降9.74%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为1,092.20万元，同比下降33.47%[26] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为214.43万元，同比下降82.27%[26] - 公司建筑设计板块业务下滑明显,主要受房地产行业持续不景气和公建项目减少的影响[26] - 公司全资子公司节能公司承接了90项节能评估及能效测评项目,涉及商办、住宅、文体教育等多个领域[26] - 公司能源工程设计院确定了新的发展思路,向"气、油、热、氢、电"为代表的传统能源和新能源结合的综合能源方向发展[26] - 公司能源工程设计院拓展了杂散电流防护、收发球筒加装改造、国家管网自评价等新类型项目[26] - 公司能源工程设计院燃气以外新能源类项目业务增长明显,完成了多个区域性综合能源规划、加氢站设计、沼气提纯等项目[26] - 公司成立市政管理中心，统筹管理、协调公用专业，超额完成了市政板块全年经济目标[27] - 公司水处理专业紧抓市场机遇，积极布局城市体检工程、二次供水改造项目、污水管网提升改造工程等[27] - 公司市政交通设计业务拓展方面，与上海城建研究总院、北京市政总院合作参与大型项目竞争[27] - 公司成立环境工程设计院，在垃圾填埋场开挖筛分治理、渣土调配消纳、飞灰资源化等领域有新突破[27] - 公司加大研发支持力度，研发投入8,215.02万元，参与行业标准规范编制42个[27] - 公司在多个领域获得浙江省和杭

汉嘉设计集团股份有限公司 1、依据《上市公司独立董事规则》以及《上市公司治理准则》等相关规章 制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2023 年生产经营中的重大事项发 表独立意见。 | 序 | 时间 | | 会议届次 | 独立意见事项 | 意见 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 类型 | | 1 | 2023 | 年 | 4 第 六 届 董 事 | 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | 1 | | 月 25 | 日 | | 会 第 六 次 会 | 年度内部控制自我评价报告》的独立 关于《2022 | 同意 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 议 | | 意见 | | | | | | | | 关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担 | 同意 | | | | | | | 保情况的专项说明和独立意见 | | | | | | | | 关于续聘 年度审计机构的独立意见 2023 | 同意 | | | | | | | 关于公司非独立董事、高级管理人员 ...

汉嘉设计集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项评估意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事黄廉熙、张陶勇、王刚的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄廉熙、张陶勇、王刚的任职经历以及独立董事出具的《2023 年度独立董事关于独立性自查的报告》，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董 事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 汉嘉设计集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 14 日 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 一、2023 年度监事会工作情况 报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，共审议通过 18 项议案。监事会的 召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监 事会议事规则》的相关规定，具体情况如下： | 第六届监事会第七次会议 | | 1、2023 | 年半年度报告全文及摘要 | | --- | --- | --- | --- | | | 2023-08-28 | 2、关于 2023 | 年半年度计提信用减值损失及资产减值损失 | | | | 的议案 | | | | | 3、关于公司 | 2023 年半年度利润分配预案的议案 | | 第六届监事会第八次会议 | 2023-10-26 | 1、2023 | 年三季度报告全文 | | 第六届监事会第九次会议 | 2023-12-13 | 1、关于公司 | 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 以上 4 次会议均以现场方式召开，会议决议公告均按要求在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行公开披露。 二、监事会对报告期内公司有关情况的核查意见 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以 ...

汉嘉设计集团股份有限公司董事会 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司 2023 年年报工作安排，中兴财光华会计师事务所对公司 2023 年度 财务报告进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并 出具了专项报告。 关于 2023 年度年审会计师履职情况评估报告 暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和汉嘉设计集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和 要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2023 年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情况汇 报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999年 1月，2013 年 11月 转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2号万通金融中心 A座 24 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告 汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）已完成 2023 年度财务报告编制 工作，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审 计报告（中兴财光华审会字（2024）第 304013 号），认为公司财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2023 年 12 月 31 日合并及母公司财务状 况、2023 年度合并及母公司经营成果和现金流量。 | 项 目 | 2023 | 年 12 月 | 31 | 日 | 2022 年 | 12 月 | 31 | 日 | 同比变动 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | | 2,273,849,333.97 | | | | 2,499,583,296.81 | | | -9.03% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | | 10,922,032.29 | | | | 16,417,655.07 | | | -33.47% | | 归属于上市公司股东的扣除非经 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 2023年度审计报告 中兴财光华审会字（2024）第 304013 号 1 | | | 审计报告 | 合并及公司资产负债表 | 9-10 | | --- | --- | | 合并及公司利润表 | 11 | | 合并及公司现金流量表 | 12 | | | | | | | 2 审计报告 中兴财光华审会字( 2024)第 304013 号 汉嘉设计集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称汉嘉设计公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了汉嘉设计公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年 度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册 ...