公司基本信息 - 汉嘉设计注册资本为22573.8328万元[11] - 杭设股份注册资本为10500万元[11] - 杭设股份于2019年9月26日登记注册为股份有限公司[12] 股权结构 - 汉嘉设计对杭设股份认缴和实缴出资金额9000万元，出资比例85.7143%[13] - 杭州市城市建设投资集团有限公司对杭设股份认缴和实缴出资金额1500万元，出资比例14.2857%[13] 评估相关 - 评估目的为商誉减值测试提供价值参考[8][15] - 评估基准日为2024年12月31日[8][20] - 评估方法为收益法[8][25] - 评估对象为资产组组合预计未来现金流量的现值[8][16] - 选用价值类型为预计未来现金流量的现值[19] - 评估结论为3.19亿元[8][34] 资产情况 - 100%商誉账面价值41195.24万元，固定资产16327.45万元等[16] - 杭设股份与农行最高抵押额8000万元，抵押物有相关面积[35] - 图景创意大厦北楼由杭设股份免费使用，纳入资产组组合范围[39] 假设与依据 - 假设包括持续经营、行业稳定等[31][33] - 依据包含法律、准则、权属等依据[21][22] 其他 - 中兴财光华会计师事务所出具2024和2025年无保留意见审计报告[38] - 资产评估报告日为2025年4月23日[42]

子公司资金情况 - 杭州市城乡建设设计院股份有限公司2024年期初往来资金余额122.89万元[7] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）115.78万元[7] - 2024年度往来资金的利息7.11万元[7] 汇总表相关 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] - 汇总表于2025年4月23日获董事会批准[7]

公司信息 - 汉嘉设计注册资本为22,573.8328万元人民币[13] - 伏泰科技注册资本为4,204.9919万元[14] 股权结构 - 截至评估基准日，汉嘉设计在伏泰科技实缴出资2,144.55万元，占比51.00%[16] - 截至评估基准日，沈刚在伏泰科技实缴出资769.42万元，占比18.30%[16] - 截至评估基准日，中日节能环保创业投资有限公司在伏泰科技实缴出资302.17万元，占比7.19%[16] 业绩数据 - 2022 - 2024年母公司单体口径营业收入分别为500,070,881.08元、512,497,179.21元、551,160,482.65元[19] - 2022 - 2024年母公司单体口径营业成本分别为340,819,887.29元、327,034,032.81元、321,322,016.85元[19] - 2022 - 2024年合并口径营业收入分别为850,255,426.60元、922,166,022.27元、999,742,761.21元[20] 评估相关 - 评估目的为汉嘉设计对合并伏泰科技形成的商誉进行减值测试提供价值参考[27] - 评估对象为伏泰科技资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值[28] - 评估基准日为2024年12月31日[29] - 评估对象在评估基准日的评估结论为169,983.00万元，对应100%商誉的资产组组合价值[44] 资产负债 - 营运资金合并报表账面价值为666,315,855.62元[30] - 固定资产合并报表账面价值为180,374,040.00元[30] - 无形资产合并报表账面价值为37,247,781.15元[30] 借款情况 - 伏泰科技与建行苏州园区支行抵押合同最高抵押额为90,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为83,023,491.07元[45] - 伏泰科技与浦发银行苏州分行质押合同最高抵押额为70,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为45,000,000.00元[46] 其他 - 公司对苏州环境云信息科技有限公司等16家公司进行投资，持股比例从51% - 100%不等[23] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，期后为永续预测期[37] - 本次评估未考虑伏泰科技资产抵押、质押事项对评估结论的影响[46] - 本次资产评估报告日为2025年4月23日[48]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事王刚董事会应出席3次均亲自出席[6] - 2024年独立董事王刚出席董事会会议7次[7] - 2024年独立董事王刚主持审计委员会会议6次[8] - 2024年独立董事王刚出席提名委员会会议2次[8] - 2024年独立董事王刚召开专门会议2次均按时出席[9] - 2024年独立董事王刚现场工作18天[10] - 独立董事任职期限至2025年3月28日[2] 会议审议情况 - 2024年多次召开审计委员会会议审议报告等议案[19] - 2024年9月审议收购伏泰信息51%股份议案[19] - 2024年12月审议2025年度关联交易预计议案[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司及股东利益[22] 市场扩张和并购 - 2024年拟现金收购伏泰信息51%股份[19]

独立董事履职情况 - 2024年独立董事王刚股东大会、董事会均全勤出席[6][7] - 2024年提名委员会主任主持召开会议2次[8] - 2024年薪酬与考核委员会委员出席会议1次[8] - 2024年独立董事专门会议召开2次且均按时出席[9] - 2024年独立董事现场工作15天[10] 会议审议事项 - 2024年3月13日审议薪酬、履职情况等议案[19] - 2024年9月10日审议收购伏泰信息51%股份议案[19] - 2024年12月13日审议2025年度关联交易预计议案[19] - 2024年12月23日审议高级管理人员候选人议案[19] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通完善治理结构[21]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次股东大会、7次董事会、6次审计会、1次薪酬考核会、2次专门会[6][8][7][7][9] - 2024年独立董事现场工作18天[9] 会议审议 - 2024年审计委员会6次会议审议多议案[17][18] - 2024年薪酬与考核委员会、独立董事专门委员会各开1次会[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续发挥专业独立作用[20][21]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事未任其他职务且与公司无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1]

汉嘉设计集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司报告期 内在任独立董事黄廉熙、张陶勇、王刚的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查独立董事黄廉熙、张陶勇、王刚的任职经历以及独立董事出具的《2024 年度独立董事关于独立性自查的报告》，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董 事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 汉嘉设计集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项评估意见 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化至-1.90元 较上年下降3900% [1] - 每股净资产降至3.31元 同比下降39.15% [1] - 每股未分配利润为-0.19元 较上年1.93元下降109.84% [1] - 营业收入10.57亿元 同比下滑53.52% [1] - 净利润亏损4.3亿元 较上年盈利0.11亿元下降4009.09% [1] - 净资产收益率大幅恶化至-43.68% 同比下降5179.07个百分点 [1] 股东持股结构 - 前十大流通股东持股比例61.83% 较上期减少122.74万股 [1] - 浙江城建集团持股52.50% 保持11648.53万股不变 [2] - 高重建减持188.02万股至168.20万股 持股比例0.76% [2] - 新进股东包括赵俊国(88.71万股) 摩根士丹利(72.05万股) 中金公司(51.05万股) UBS(48.21万股) [2] - 退出股东涉及吴丽清 夏雪英等5名股东 合计减持259.41万股 [2] 利润分配方案 - 公司决定不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 [2]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司实现营业收入10.57亿元，同比减少约53.50%[5] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -4.30亿元，同比减少4,033.95%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -4.15亿元，同比减少19,437.22%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -811.11万元，同比减少115.09%[19] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 -1.9元/股，同比减少3,900.00%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为 -43.68%，同比减少44.54%[19] - 2024年末资产总额为38.21亿元，同比增长43.47%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为7.48亿元，同比减少39.05%[19] - 2024年营业收入为10.57亿元，2023年为22.74亿元，2024年较2023年下降约53.5%[20] - 2024年营业收入扣除金额为833.26万元，2023年为658.98万元，2024年较2023年增长约26.4%[20] - 2024年非经常性损益合计为 - 1502.88万元，2023年为877.78万元，2022年为432.32万元[27] - 2024年公司实现营业收入105,738.04万元，同比下降53.50%，归属上市公司股东净利润为-42,966.78万元，同比下降4033.95%[46] - 2024年公司归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为-41,463.90万元，同比下降19437.22%[46] - 2024年公司营业收入10.57亿元，2023年为22.74亿元，同比减少53.50%[82] - 2024年浙江省内收入9.19亿元，占比86.94%，同比减少56.08%[82] - 2024年浙江省外收入1.38亿元，占比13.06%，同比减少23.52%[82] - 2024年销售费用41,927,712.26元，同比增16.27%；管理费用198,471,752.48元，同比增82.26%；财务费用 -1,594,763.40元，同比增2.78%；研发费用59,295,444.70元，同比降27.82%[94] - 2024年研发人员数量为165人，较2023年的312人减少47.12%；研发人员数量占比为16.11%，较2023年的17.19%下降1.08%[100] - 2024年研发投入金额为59,295,444.70元，研发投入占营业收入比例为5.61%；2023年研发投入金额为82,150,177.69元，占比3.61%；2022年研发投入金额为84,885,182.00元，占比3.40%[100] - 2024年经营活动现金流入小计为1,138,955,477.91元，较2023年的1,827,205,288.99元减少37.67%；经营活动现金流出小计为1,147,066,592.42元，较2023年的1,773,442,212.15元减少35.32%；经营活动产生的现金流量净额为 -8,111,114.51元，较2023年的53,763,076.84元下降115.09%[102] - 2024年投资活动现金流入小计为1,087,867,306.11元，较2023年的715,797,830.46元增长51.98%；投资活动现金流出小计为994,705,252.18元，较2023年的710,442,917.86元增长40.01%；投资活动产生的现金流量净额为93,162,053.93元，较2023年的5,354,912.60元增长1,639.75%[102] - 2024年筹资活动现金流入小计为33,274,471.90元，较2023年的9,800,000.00元增长239.54%；筹资活动现金流出小计为54,028,211.86元，较2023年的141,210,879.91元减少61.74%；筹资活动产生的现金流量净额为 -20,753,739.96元，较2023年的 -131,410,879.91元增长84.21%[102] - 2024年现金及现金等价物净增加额为64,297,199.46元，较2023年的 -72,292,890.47元增长188.94%[102] - 公允价值变动损益为49,923,620.93元，占利润总额比例为 -11.56%，主要系杭设股份整体估值下降，冲减其他非流动负债中少数股东承诺所致[104] - 资产减值为 -260,864,455.43元，占利润总额比例为60.40%，主要系杭设股份商誉所在资产组的预计可回收金额小于资产组账面余额，增加商誉减值所致[104][105] - 应收账款年末金额为13.72亿元，占总资产比例35.90%，较年初增加19.24%，主要系合并伏泰科技所致[107] - 交易性金融资产年末金额为300万元，占总资产比例0.08%，较年初减少11.46%，系公司赎回理财产品所致[107] - 报告期投资额为9.85亿元，上年同期投资额为6.86亿元，变动幅度为43.67%[112] - 货币资金年末金额为3.02亿元，占总资产比例7.91%，较年初减少0.65%[107] - 合同资产年末金额为7.37亿元，占总资产比例19.28%，较年初减少9.09%[107] - 存货年末金额为7802.27万元，占总资产比例2.04%，较年初增加2.00%，主要系合并伏泰科技所致[107] - 短期借款年末金额为3.47亿元，占总资产比例9.09%，主要系合并伏泰科技所致[107] - 截至2024年12月31日，公司应收账款占资产总额的35.90%[128] - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 -429,667,795.32元，母公司净利润为 -172,887,447.74元[193] - 截至2024年末，合并报表未分配利润为 -43,284,079.82元，资本公积余额为481,034,784.51元；母公司报表未分配利润为164,994,641.93元，资本公积余额为578,392,215.36元[193] - 2023年年度实际利润分配现金股利为49,662,432.16元[193] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年设计业务营收65,239.21万元，同比下降10.27%；EPC工程总承包业务营收39,665.57万元，同比下降74.25%[46] - 2024年设计业务收入6.52亿元，占比61.70%，同比减少10.27%[82] - 2024年总承包业务EPC收入3.97亿元，占比37.51%，同比减少74.25%[82] - 2024年其他业务收入833.26万元，占比0.79%，同比增长26.45%[82] - 2024年设计业务毛利率16.07%，同比减少13.48%；EPC总承包业务毛利率4.71%，同比增加0.12%[84] - 设计业务2024年成本547,575,505.43元，占比58.62%，同比增6.90%；EPC总承包业务成本377,961,559.95元，占比40.46%，同比降74.28%；其他业务成本8,552,651.01元，占比0.92%，同比增137.28%[90] - 2024年公司临平村村通项目完成3.3万户，是最大农村燃气工程[47] - 2024年公司完成杭州主城区老旧小区改造施工图约282个（299公里）等多项工程[47] - 2024年公司承接液化石油气新建、改造储配站设计共23座[48] - 2024年公司新能源加氢站项目在设计或跟踪的有5个[48] - 2024年公司环境卫生工程业务完成经营产值3652万元[51] - 2024年公司成功中标30余个市、县（区）级建筑垃圾污染防治规划项目[52] - 2024年公司给排水业务新签合同额稳步增长，有多个亮点新签项目，11月一课题通过省级立项[55] 公司业务拓展与战略布局 - 2024年公司收购伏泰科技51%股权，业务拓展至软件和信息技术服务领域[29] - 公司收购伏泰科技51%股权，自2024年12月30日纳入2024年度合并财务报表范围[42] - 伏泰科技有城市治理数字化和机器人两大核心业务板块[42] - 公司未来向存量市场聚焦，布局新兴领域应对竞争[37] - 公司收购伏泰科技51%股权，注入新资产和业务[45] - 2024年伏泰科技在多地落地项目，使城市问题处置效率提升40%，安全事件主动发现率提升至95%[59] - 2024年伏泰科技重点推出城市治理大模型，构建城市治理软件应用体系[59] - 2024年伏泰科技部署城市治理数据服务体系，支撑能力侧沉淀100 +城市治理模型，应用实践覆盖多地[62] - 2024年伏泰科技打造城市治理机器人矩阵，环卫清扫机器人作业精度达厘米级别，应用实践覆盖多区域[63][64] - 2024年伏泰科技在少人化运营领域形成覆盖20余城的精准管控模式，无人清扫累计服务1600万平米，累计运营无人化投放点数量5000余个[66] - 上市公司2024年12月30日收购伏泰科技51%股权，2024年度合并财务报表只合并伏泰科技层面合并资产负债表[67] - 公司发展目标是成为我国公用事业领域一流的大数据服务运营商和城市治理机器人整体解决方案提供商[122] - 2019年9月公司完成对杭州市城乡建设设计院股份有限公司85.71%的股权收购，2024年12月完成对苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%的股权收购[131] 行业发展趋势 - 预计未来五年环保行业规模将翻倍，达数万亿元[30] - 2024年中国公用事业行业呈现多元化发展趋势，向绿色低碳、智能化方向转型[30] - 2024年中国勘察设计行业呈现复苏与转型并行的态势，电力、水利等细分领域表现亮眼[33] - 2024年传统建筑和市政设计面临转型压力，绿色低碳、数字化升级等成主要驱动力[33] - 勘察设计行业预计保持8%左右年均增速，到2030年有望突破万亿元[34] - 城市治理机器人替代人工巡检可降低30%-50%长期运营成本，问题识别效率提升50%以上[39] - 建筑设计受房地产下行影响收入下滑，高品质住宅等成新增长点[34] - 市政设计因地方财政压力增速放缓，交通设计有存量改扩建等空间[34] 公司项目合同情况 - 大关单元相关合同总金额46,995.78万元，已履行45,623.23万元，本报告期履行14,610.74万元，待履行1,372.55万元[88] - 仙居县生活垃圾焚烧发电项目设备供货合同总金额10,278万元，已履行10,278万元，本报告期履行404.27万元，待履行0万元[88] - 杭州市拱墅区相关合同合同总金额49,098.06万元，已履行47,668.32万元，本报告期确认销售收入15,247.29万元，累计确认销售收入14,007.43万元，应收账款回款43,755.75万元[86] - 仙居县相关项目合同总金额24,322.75万元，已履行24,322.75万元，本报告期确认销售收入3,437.79万元，累计确认销售收入3,074.89万元，应收账款回款21,963.53万元[86] 公司研发情况 - 基于BIM模型的可视化建筑设计研究已完成，可实现建筑全生命周期管理，为项目设计提供技术支持[95] - 基于BIM的项目4D动态管理系统研发已完成，能实现施工现场实时数据与4D模型联动，为项目设计提供技术支持[95] - 面向零碳目标的氢能产业园区建筑集成设计研究已完成，可优化园区能源结构，为绿色建筑设计提供技术支持[95] - AI驱动的个性化公共设施适老化设计及智能化改造策略研究已完成，推动智慧养老产业发展，为AI技术与设计业务结合提供技术支持[95] - 绿色生态导向的生命健康产业园整体规划与智能建筑设计研究已完成，推动产业园绿色发展，为绿色建筑设计提供技术支持[95] - 基于城市用地缝合修复技术的交通优化与研究已完成，可改善城市生态环境，为建筑设计提供技术支持[95] - 公司完成基于道路断面优化与景观提升的绿色廊道技术研究，为绿色建筑设计提供技术支持[96] - 公司完成融合江南传统风格与地域文化结合的现代建筑外立面设计研究，为外立面建筑设计提供技术支持[96] - 公司完成硬科技产业高新园创新空间规划与功能优化设计研究，为高新产业园建筑设计提供技术支持[96] - 公司完成融合被动房技术和AI节能算法的新型公共办公建筑设计，为AI技术与设计业务结合提供技术支持[96] - 公司完成绿色智能与人性化诊疗环境融合建筑设计研发项目，为绿色建筑设计提供技术支持[96