国元证券股份有限公司 关于 汉嘉设计集团股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问核查意见 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简 称"本财务顾问"或"国元证券"）按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《汉嘉设计集团股份有限公司 详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与 格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实 质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重 ...

报告公司投资评级 汉嘉设计(300746.SZ)拟以5.81亿元收购伏泰科技51%股权,成为其控股股东[2]。 报告的核心观点 1) 汉嘉设计控股股东城建集团拟将29.99%股份以7.16亿元转让给泰联智信,后者将成为汉嘉设计的新控股股东[1][2] 2) 伏泰科技2023年净利润8,397万元,是汉嘉设计1,092万元的7倍有余,将成为汉嘉设计的主要利润来源[3][4] 3) 本次交易方案巧妙地避开了借壳上市的监管红线,伏泰科技的资产总额、资产净额、营业收入占汉嘉设计的比重均未超过100%[6][7] 4) 城建集团以7.16亿元转让29.99%股份,较停牌前收盘价溢价近60%,而汉嘉设计又以5.81亿元收购伏泰科技51%股权,存在双溢价交易的情况[8][10] 5) 本次交易完成后,汉嘉设计账上货币性资产只有4.11亿元,需要进一步通过中小股东来补充资金[11]

股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、截至本公告披露日，公司本次现金收购伏泰科技 51%股份暨关联交易事 项已签署股份转让协议、股份质押协议，尚需提交公司股东大会审议，后续公 司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 2、截至本公告披露日，公司本次控制权转让事项尚需通过深圳证券交易所 合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次 控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不 确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-044 汉嘉设计集团股份有限公司 3、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。 3、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 4、公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司 所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。公司 ...

股份转让 - 泰联智信受让城建集团67,721,000股，占公司总股本29.9998%[2] - 转让对价总额71,250万元，每股10.5211元[7] - 转让完成后，城建集团持股21.6021%，岑政平持股0.6645%，泰联智信持股29.9998%[8] 公司持股及质押情况 - 截至披露日，城建集团持股51.60%，及其一致行动人合计持股52.26%[6] - 城建集团质押股份58,000,000股，占总股本25.69%[9] 公司信息 - 城建集团注册资本50,000万元[10] - 泰联智信出资额和实缴出资额均为500万元[12] 收购相关 - 本次控制权收购不触及要约收购，需深交所确认及过户登记[3] - 上市公司拟收购伏泰科技51%股份[28][36] 支付安排 - 成交先决条件满足后，泰联智信10个工作日内支付60%转让对价427,500,000元[20] - 标的股份过户完成等条件达成后，6月内支付剩余40%转让对价285,000,000元[21] 公司治理 - 董事会9名董事，泰联智信提名6名，城建集团提名3名[22] - 监事会3名监事，泰联智信和城建集团各提名1名非职工监事[23] 时间安排 - 交割完成日最迟不晚于2024年12月31日，可协商顺延[23] 协议相关 - 协议生效需双方签署并盖章，自签署日起生效[27] - 协议终止情形包括双方同意、资产收购终止等[28] 权益变动 - 本次权益变动后，控股股东变更为泰联智信，实际控制人变更为沈刚、程倬[31]

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-038 汉嘉设计集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议 （以下简称"本次会议"或"会议"）的通知经全体董事同意豁免提前发出，会议于 2024年9月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名， 实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长岑政平 先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 1 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 经会议审议，同意公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大 会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案： 1 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金5.81亿元收购伏泰科技51%股份[2] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，需股东大会审议[2][3] - 向关联对方收购25.82%股份，向非关联对方收购25.18%股份[4] - 交易完成后，公司持股51%，关联对方持股24.79%，其他股东持股24.21%[9] 财务数据 - 2024年7 - 1月，伏泰科技营收4.83亿元，净利润4378.10万元[53] - 2023年度，伏泰科技营收9.22亿元，净利润9894.07万元[53] - 截至2024年7月31日，伏泰科技资产总额11.89亿元，负债总额8.26亿元[53] - 采用收益法评估，伏泰科技股东全部权益价值为11.40亿元，增值率236.57%[56] 交易安排 - 收购中日节能股份，协议生效且先决条件满足后10个工作日内付50%，股份交割后5个工作日付50%[81] - 收购其他交易对手股份，股份交割后5个工作日内付100%[81] - 与关联交易对方在标的股份交割完成后两个月内付100%转让对价[90] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2025年度，伏泰科技累计净利润不低于2.16亿元[93] 其他 - 伏泰科技获18项发明专利及61项实用新型专利[99] - 2024年9月10日，独立董事会议审议通过收购议案[102] - 本次交易已签协议，尚需提交股东大会审议[103]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月26日15:00[1] - 网络投票时间为9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] 股权与登记 - 股权登记日为2024年9月19日[3] - 登记时间为2024年9月24日9:00 - 17:00[6] - 登记地点为杭州市湖墅南路501号公司董事会办公室[6] 会议审议 - 审议现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易议案[4] 投票相关 - 网络投票代码为350746，投票简称为汉嘉投票[21] - 关联股东需回避表决收购议案[4] - 互联网投票需办理身份认证[23]

汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十三次会议 （以下简称"本次会议"或"会议"）的通知经全体监事同意豁免提前发出，会议于 2024 年 9 月 10 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加会议监事 3 人，实 际与会监事 3 人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席邱恒先生 主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经全体与会监事认真审议，表决通过了以下议案： 1、审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份 暨关联交易的议案》。 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-039 汉嘉设计集团股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2024 年 9 月 10 日 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 监事会认为：本次关联交易符合公司整体利益，其定价依据专业中介机构所 出具的评估结果确定 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份[3] 其他新策略 - 2024年9月9日起停牌，拟筹划购买资产及公司控制权变更事项[3] - 9月10日召开董事会会议，审议通过购买资产相关议案[3] - 同日控股股东与苏州泰联智信投资管理合伙企业签署《股份转让协议》[3] 其他 - 公司股票自2024年9月11日开市起复牌[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购伏泰科技51.00%股权，交易后成控股子公司[2] 股权变更 - 城建集团拟向泰联智信转让公司29.9998%股权，控股股东和实控人将变更[2] 股票情况 - 公司股票于2024年9月9日开市起停牌，预计不超2个交易日[2][4]