汉嘉设计集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 汉嘉设计集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《汉嘉设计集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会"），并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准。 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、行政规章和《汉嘉 设计集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加，专门审议本制度 和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的 会议。 第四条 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，并可根据独立董事 履职需要不定期召开会议。召开独立董事专门会议，召集人原则上应当于会议召 开前三日书面通知全体独立董事并提供相关会议材料。如遇特殊情形需 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东以及 董事、高级管理人员等主体所持公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）、《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《汉嘉设计集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二章 持股变动规则 1 第二条 本制度适用于公司持股 5%以上的股东、实际控制人（以下统称 "大股东"）、大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东（以下统称 "特定股东"）、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理。 第三 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《汉嘉设计集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期 届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收 到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为6.326亿元人民币，同比增长2.29%[19] - 公司实现营业收入63261.11万元，同比增长2.29%[39] - 营业收入632.61百万元，同比增长2.29%[62] - 营业总收入从6.18亿元增至6.33亿元，增长2.3%[153] - 营业收入同比增长2.3%至6.33亿元，营业成本下降16.2%至4.28亿元[154] - 归属于上市公司股东的净利润为1502.73万元人民币，同比增长303.94%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1578.37万元人民币，同比增长952.68%[19] - 归属于上市公司股东的净利润1502.73万元，同比增长303.94%[39] - 归属于上市公司股东的扣非净利润1578.37万元，同比增长952.68%[39] - 营业利润大幅增长235%至3481万元，净利润飙升464%至3562万元[154][155] - 归属于母公司股东的净利润增长304%至1503万元，少数股东损益增长695%至2059万元[155] - 基本每股收益为0.0666元人民币/股，同比增长303.64%[19] - 稀释每股收益为0.0666元人民币/股，同比增长303.64%[19] - 基本每股收益从0.0165元增长至0.0666元，增幅达304%[155] - 加权平均净资产收益率为1.99%，同比增长1.69个百分点[19] 成本和费用（同比环比） - 营业成本428.35百万元，同比下降16.16%[62] - 销售费用21.82百万元，同比增长43.73%，主要因伏泰科技纳入合并范围[62] - 管理费用82.96百万元，同比增长77.59%，主要因伏泰科技纳入合并范围[62] - 销售费用同比大幅增长43.7%至2182万元，管理费用增长77.6%至8296万元[154] - 研发费用增长25.5%至4572万元，财务费用由负转正至1230万元[154] - 信用减值损失恶化至-816万元，资产减值损失改善至653万元[154] 各条业务线表现 - 主营业务包括城市治理数字化解决方案、机器人解决方案、设计咨询及EPC总承包四大板块[26][27] - 城市治理数字化解决方案涵盖软件平台、数据服务及AI技术应用[27] - 城市治理机器人业务覆盖垃圾分类、环卫保洁及城市巡检场景[27] - 设计咨询业务包含规划、建筑、市政、环境等多专业领域[27] - EPC总承包业务涵盖建筑、市政、环境及园林景观工程[27] - 城市治理数字化整体解决方案营业收入12088.88万元[39] - 城市治理机器人整体解决方案营业收入24997.72万元[39] - 城市治理机器人整体解决方案收入249.98百万元，毛利率26.99%[64] - 设计及咨询业务营业收入22670.18万元，同比下降29.13%[39] - 设计及咨询业务收入226.70百万元，同比下降29.13%，毛利率21.72%[64] - EPC总承包业务营业收入3157.35万元，同比下降89.31%[39] 各地区表现 - 无人清扫机器人常态化运行区域突破30个覆盖华东华中华南及西南区域[44] - 巡检机器人在全国20余个重点城市落地[44] - 业务覆盖全国30多个省份200多座城市服务600多个政府部门和100多家企业[54] 管理层讨论和指引 - 智慧水务行业年复合增长率达25.83%，2025年市场规模预计251.05亿元[36] - 地下管网建设市场2025年预计达8000亿元规模[37] - 数据标注服务标注效率提升90%，日处理百万标签[41] - 自动化与人工标注数据日产出超50TB[43] - 自研100多个自有行业模型并重点推进模型轻量化[43] - 管理机器人事件识别准确率提升至99.8%[44] - 无人清扫累计覆盖面积突破2500万平方米[46] - 累计管理6000多个无人化投放点[46] - 拥有330多项软件著作权和45项专利授权[52] - 平均客户服务年数超过5年[54] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.3867亿元人民币，同比下降605.38%[19] - 经营活动现金流量净额-138.67百万元，同比下降605.38%[62] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长65.3%至8.79亿元[161] - 经营活动现金流出大幅增加84.1%至10.47亿元[161] - 经营活动现金流量净额由-1966万元扩大至-1.39亿元[161] - 投资活动现金流入同比下降99.3%至388万元[162] - 购建固定资产等长期资产支付现金增长254%至1748万元[162] - 取得借款收到的现金达7.19亿元[162] - 筹资活动现金净流入3.94亿元[162] - 期末现金及现金等价物余额增长218%至4.84亿元[162] - 母公司投资支付现金4200万元[165] - 母公司筹资活动现金净流入3.33亿元[165] 资产和负债结构 - 总资产为37.978亿元人民币，同比下降0.61%[19] - 货币资金494.96百万元，占总资产比例13.03%，较上年末提升5.12个百分点[65] - 应收账款1,368.87百万元，占总资产比例36.04%[65] - 长期借款478.07百万元，占总资产比例12.59%，较上年末提升6.90个百分点[65] - 货币资金期末余额为4.95亿元，较期初3.02亿元增长63.7%[145] - 应收账款期末余额为13.69亿元，较期初13.72亿元基本持平[145] - 合同资产期末余额为5.63亿元，较期初7.37亿元下降23.6%[145] - 交易性金融资产期末余额为0元，较期初300万元减少100%[145] - 应收款项融资期末余额为822万元，较期初320万元增长157.1%[145] - 公司总资产从3820.96亿元下降至3797.81亿元，减少23.14亿元（0.6%）[146] - 短期借款从3.47亿元增加至3.94亿元，增长13.5%[146] - 应付账款从13.18亿元下降至10.11亿元，减少23.3%[146] - 长期借款从2.18亿元大幅增加至4.78亿元，增长119.6%[147] - 投资性房地产从2.88亿元增至3.64亿元，增长26.5%[146] - 合同资产从5.96亿元下降至4.22亿元，减少29.2%[150] - 母公司货币资金从0.67亿元增至3.51亿元，增长424.5%[149] - 母公司长期借款从零增加至2.96亿元[151] - 未分配利润亏损从-4328.41万元收窄至-2825.68万元，改善34.7%[147] - 应收账款占资产总额比例为36.04%，存在较高坏账风险[81] 子公司表现 - 主要子公司杭州市城乡建设设计院股份有限公司总资产为5.33亿元，净资产为2.37亿元，营业收入为1.26亿元，净利润为443.75万元[80] - 主要子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司总资产为14.4亿元，净资产为4.49亿元，营业收入为3.71亿元，净利润为4169.18万元[80] - 母公司营业收入暴跌66.3%至1.29亿元，营业成本下降70.7%至9984万元[157] - 母公司研发费用锐减78.6%至511万元，投资收益从2107万元降至0元[158] - 母公司净利润暴跌97.2%至4.48万元，综合收益总额同样下降97.2%[158][159] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助影响为-145.87万元人民币[23] - 公司一次性费用（如职工安置支出）为-107.62万元[24] - 其他营业外收支净额为107.86万元[24] - 所得税影响额为-45.86万元[24] - 少数股东权益影响额为-155.73万元[24] - 非经常性损益合计为-75.64万元[24] 担保情况 - 公司对外担保情况显示，对苏州市伏的担保额度为20000万元，实际发生担保金额为2500万元[121] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为2.5亿元人民币[122] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为2亿元人民币[122] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为2.5亿元人民币[122] - 对苏州纳故环保科技有限公司提供11.5亿元人民币担保额度[122] - 对苏州市伏泰信息科技有限公司提供3000万元人民币担保额度[122] - 2025年1月23日对苏州纳故环保科技实际担保发生额为1000万元人民币[122] - 2025年3月7日对苏州纳故环保科技实际担保发生额为1825万元人民币[122] - 2025年3月7日对苏州纳故环保科技实际担保发生额为990万元人民币[122] - 2025年3月7日对苏州纳故环保科技实际担保发生额为580万元人民币[122] - 2025年4月1日对苏州纳故环保科技实际担保发生额为700万元人民币[122] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为人民币31,500万元[123] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为人民币38,997万元[123] - 公司担保总额占净资产的比例为54.69%[124] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为人民币16,097万元[124] - 报告期内审批担保额度合计为人民币51,500万元[123] - 报告期末实际担保余额合计为人民币41,497万元[123] - 单项最高担保额度为人民币11,500万元（对应应收账款质押2,955.42万元）[123] - 子公司苏州伏泰信息科技涉及多笔担保，单笔最高额度11,400万元[123] - 采用应收账款质押的担保金额合计约2,955.42万元[123] - 报告期内未发生违规担保及担保责任纠纷[124] 股东和股权结构 - 有限售条件股份增加553,744股至4,407,853股，占比从1.71%升至1.95%[130] - 无限售条件股份减少553,744股至221,330,475股，占比从98.29%降至98.05%[130] - 股份总数保持不变为225,738,328股[130] - 其他内资持股增加553,744股至3,282,853股，占比从1.21%升至1.45%[130] - 境内自然人持股增加553,744股至3,282,853股，占比从1.21%升至1.45%[130] - 外资持股保持1,125,000股不变，占比0.50%[130] - 古鹏限售股增加395,519股至1,582,075股，限售原因为届满离任[132] - 杨小军限售股增加158,225股至632,900股，限售原因为届满离任[132] - 浙江城建集团持股116,485,300股占比51.60%，其中58,000,000股处于质押状态[134] - 费禹铭持股减少4,121,984股至9,878,016股，占比4.38%[134] - 前十大股东中高重建持股0.75%共168.2万股[135] - 前十大股东中古鹏持股0.70%共158.2万股[135] - 前十大股东中岑政平持股0.66%共150万股[135] - 浙江城建集团持股1.16亿股，与岑政平为一致行动人[136] - 万家基金安泰1号资产管理计划持股99.53万股占比0.44%[135] 所有者权益 - 归属于上市公司股东的净资产为7.588亿元人民币，同比增长1.42%[19] - 2025年上半年公司所有者权益合计为1,062,123,680.57元，较期初增长2.68%[168] - 归属于母公司所有者权益期末余额为758,820,426.85元，较期初增长1.42%[168] - 未分配利润由期初-43,284,079.82元改善至-28,256,781.58元，净增15,027,298.24元[166][168] - 资本公积减少4,374,532.75元至476,660,251.76元，降幅0.91%[166][168] - 综合收益总额贡献35,624,449.48元，其中归属于母公司部分为15,027,298.24元[166] - 少数股东权益增长17,031,974.41元至303,303,253.72元，增幅5.95%[166][168] - 所有者投入减少资本导致权益下降7,939,709.58元，主要来自资本公积调整[166][167] - 2024年同期未分配利润减少45,942,252.36元，与2025年改善形成对比[169] - 股本保持稳定为225,738,328.00元，两年未发生变动[166][169] - 盈余公积保持84,678,628.67元未发生变动[166][168] - 公司2025年上半年综合收益总额为372.02万元[170] - 公司2025年上半年利润分配导致所有者权益减少4966.24万元[170] - 公司期末所有者权益总额为12.31亿元[171] - 母公司股本保持2.26亿元不变[173][175] - 母公司资本公积为5.78亿元[173][175] - 母公司盈余公积为8467.86万元[173][175] - 母公司2025年上半年未分配利润增加4.48万元至1.65亿元[175] - 母公司2024年上半年综合收益总额为159.84万元[178] - 母公司2024年上半年向股东分配利润4966.24万元[178] - 母公司2024年上半年未分配利润减少4806.40万元[178] 风险因素 - 公司面临行业政策变动及投资规模缩减导致的业绩波动风险[81] - 市场竞争加剧可能影响公司市场占有率及经营业绩[81] - 运营资金融资存在短期债务违约风险[82] - 并购子公司存在商誉减值风险，可能对年度经营业绩产生不利影响[84] - 应收账款占资产总额比例为36.04%，存在较高坏账风险[81] 公司治理和投资者关系 - 公司于2025年3月24日在苏州办公室接待机构投资者实地调研[86] - 公司于2025年5月13日通过全景网平台进行线上投资者交流活动[86] - 公司于2025年5月30日通过电话会议与机构投资者进行沟通[86] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[87] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[88] - 公司于2025年3月28日完成董事会及监事会全面换届选举[90] - 公司半年度不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本[91] - 报告期内公司无股权激励或员工持股计划实施[92] 诉讼和仲裁 - 公司报告期内存在34起未达到重大诉讼标准的其他诉讼仲裁案件，涉案总金额为1872.06万元人民币[108] - 其中12起诉讼案件已完结，5起案件已判决待执行，17起案件仍在审理中[108] - 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项[107] 关联交易和资金往来 - 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[103] - 公司报告期无违规对外担保情况[104] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[110] - 公司报告期未发生资产或股权收购出售的关联交易[111] - 公司不存在关联债权债务往来情况[113] 捐赠和慈善活动 - 子公司杭设股份向杭州市送温暖工程基金会捐赠5万元[99] - 子公司伏泰科技向慈善机构合计捐赠2.9万元[99] 财务报告和审计 - 公司半年度财务报告未经审计[105] 资产受限情况 - 受限资产总额为5.47亿元，其中受限货币资金为1122.09万元，受限应收票据为314.54万元，受限固定资产为2.04亿元，受限无形资产为927.75万元，受限投资性房地产为2846.5万元[69] 金融资产 - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本为3703.2万元，期末金额为2474.61万元，累计公允价值变动为-523.13万元[72] - 金融资产本期公允价值变动损益为-122.02万元，报告期内出售金额为300万元，累计投资收益为-251.05万元[72] 会计政策和合并范围 - 公司主营业务包含城市治理数字化解决方案、设计咨询及EPC总承包等[182] - 财务报表编制遵循企业会计准则及证监会第15号披露规定[183] - 会计年度采用公历年度制（1月1日至12月31日）[187] - 合并范围以控制为基础确定 控制定义包括公司拥有对被投资方权力 享有可变回报 并运用权力影响回报金额[198] - 控制的判断标准涉及要素变化时 公司会重新评估[199] - 从取得子公司净资产和生产经营决策实际控制权之日起纳入合并范围[200] - 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围[200] - 处置子公司不调整合并资产负债表的期初数[200] - 非同一控制下企业合并增加子公司不调整合并财务报表期初数和

公司动态 - 汉嘉设计旗下苏州市伏泰信息科技股份有限公司等共同持股新设浙江伏泰汉嘉科技有限公司 [1] - 新公司法定代表人为王伟 注册资本为1000万元人民币 [1] 业务布局 - 新公司经营范围涵盖环境保护监测与自然生态系统保护管理 [1] - 业务延伸至海洋环境服务及智能无人飞行器销售领域 [1] - 新增水利相关咨询服务与环保咨询服务业务板块 [1] 股权结构 - 通过企查查股权穿透显示为汉嘉设计(300746)旗下企业联合持股 [1]

板块整体表现 - 工程咨询服务板块当日上涨0.43% 领涨个股为华维设计(涨幅3.71%) [1] - 上证指数上涨1.45%至3825.76点 深证成指上涨2.07%至12166.06点 [1] 个股涨跌情况 - 涨幅前五位分别为华维设计(3.71%)、类图川智(2.88%)、太极实业(2.87%)、深城交(2.25%)、中达安(2.11%) [1] - 跌幅前五位分别为设研院(-4.85%)、霍普股份(-3.17%)、旭杰科技(-2.81%)、新城市(-2.15%)、深水规院(-2.01%) [2] - 太极实业成交额达4.48亿元 成交量63.05万手 为板块内成交最活跃个股 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.18亿元 游资资金净流入3050.24万元 散户资金净流入1.87亿元 [2] - 太极实业主力净流出2856.21万元 占成交额比例6.38% [3] - 汉嘉设计主力净流入1135.44万元 占成交额比例9.33% 为资金流入最显著个股 [3] - 华图山鼎游资净流出1755.91万元 占成交额比例14.68% 为游资流出最明显个股 [3]

核心观点 - 世嘉科技2024年限制性股票激励计划预留授予事项已获必要批准与授权 符合相关法规及公司激励计划草案规定 [6][8][9] 审批程序 - 激励计划已通过董事会 监事会及股东大会审议 相关议案包括激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理等 [4][5][6] - 激励对象名单经内部公示且监事会未收到异议 并于2024年8月30日披露核查意见 [5] - 预留授予事项与股东大会审议内容一致 [8] 授予条件 - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 内控被出具否定意见 未按规分红或法规禁止股权激励等情形 [7] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规 不符合任职资格或法规禁止参与股权激励等情形 [7] - 公司与激励对象均未发生上述情形 预留授予条件已成就 [7][8] 授予详情 - 预留授予对象为37名中层管理人员及核心技术（业务）人员 [8] - 授予总量87万股 占预留授予总量100% 占公司股本总额0.34% [8] - 激励对象不含独立董事 监事 大股东及关联人 且个人获授数量未超股本总额1% [8] 财务影响 - 建议公司按《企业会计准则》要求计量激励计划费用 并注意可能产生的摊薄影响 [9] 后续安排 - 授予后需按规定期限履行信息披露及证券登记结算手续 [9]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为1500万元至1650万元 [2] - 净利润比上年同期增长303.20%至343.52% [2]

公司业绩 - 汉嘉设计预计上半年实现净利润1500万元至1650万元，同比增长303.20%至343.52% [2] 股价表现 - 汉嘉设计当日收盘价为16.35元，下跌1.98%，日换手率为3.04%，成交额为1.12亿元 [2] - 近5日股价下跌1.51% [2] 行业统计 - 上半年业绩预增50%以上的个股中，预告发布后当日股价上涨占比61.98% [2] - 预告发布当日股价涨停的公司有39家 [2] - 预告发布后5日股价上涨占比71.88% [2]