汉嘉设计集团股份有限公司 对外担保管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为保护汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）财产物资 的安全完整，最大限度保证公司经营稳定性，维护财务纪律，促使公司对外担保 工作合法进行，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》以及《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。 本制度适用范围为汉嘉设计集团股份有限公司所属相关部门、分公司、全资 子公司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参 照执行。 第二条 本制度所述的对外担保，是指公司以第三人身份，为了债务人进行 资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限 于借款、银行承兑汇票及商业承兑汇票的担保等。 公司原则上只对纳入合并报表范围的子公司提供担保。 第三条 公司对外担保前须要求被担保企业 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[3] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加合理利润确定，无法以上述方法确定则双方协商[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外）需董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）需董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（担保除外）需股东会审议并披露评估或审计报告[11] 财务资助与担保 - 不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会[12] - 为关联人提供担保不论数额大小需经相关审议并提交股东会[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] 关联交易其他规定 - 第四季度财务部上报下一年度拟执行关联交易及上一年度价格执行情况[9] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议和披露义务[14] 表决规定 - 股东会审议关联交易关联股东回避，非关联股东表决[17] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过[18] 审议流程 - 拟发生应披露关联交易经独立董事专门会议同意后提交董事会审议[19] - 独立董事判断前可聘请中介机构出具报告[20] 豁免与免予规定 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[20] - 部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务[22] 披露负责 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并向深交所提交文件[26]

汉嘉设计集团股份有限公司 董事会议事规则 汉嘉设计集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件 和《汉嘉设计集团股份有限公司章程》以下简称《公司章程》的有关规定，制定 《汉嘉设计集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本规则）。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； 汉嘉设计集团股份有限公司 董事会议事规则 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 汉嘉设计集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第二条 审计委员会是董事会设立的常设监督机构，行使《公司法》规定的 监事会的职权，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制等，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事占二分之一以上,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。审计委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事中的会计专业人士担任。主任委员（召集人）在委员内选举并 报董事会批准产生。 第一章 总 则 第一条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 对外投资管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板股票上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件和《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规 定可以用作出资的资产对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全 资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行 股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： （一）必须遵守国家相关法律、法规 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 子公司管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第四条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职 能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、 监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第一条 为加强汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制， 规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《汉嘉设计集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有 50%以 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 会议记录保存期不少于十年[15] 职责权限 - 负责制定公司董高人员考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 股权激励或员工持股计划经股东会审议通过[8]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少开一次定期会议，可按需不定期召开[2] - 原则上提前三日书面通知全体独立董事并提供材料，特殊情形可豁免[2] 会议变更与主持 - 变更会议事项日期应顺延或经过半数同意按期召开[2] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时可自行召集[2] 事项审议 - 行使特别职权、关联交易等需经会议审议且过半数同意[3] 意见发表与记录 - 应发表明确意见，提保留等需说明理由[4] - 会议记录应准确完整，独立董事需签字确认[5] 档案与制度 - 会议档案至少保存十年[5] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[6]

汉嘉设计集团股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东以及 董事、高级管理人员等主体所持公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）、《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《汉嘉设计集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二章 持股变动规则 1 第二条 本制度适用于公司持股 5%以上的股东、实际控制人（以下统称 "大股东"）、大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东（以下统称 "特定股东"）、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理。 第三 ...

汉嘉设计集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 汉嘉设计集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《汉嘉设计集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期 届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收 到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低 ...