董事会提名 - 浙江城建集团提名万立祥为汉嘉设计第七届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[16] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件或特定职称及工作经验[17][18] 任职限制 - 被提名人及其直系亲属不在公司及附属企业任职[19] - 不属特定持股比例股东及相关任职情况[20][21] - 最近十二个月无相关情形，三十六个月未受特定处分[26][32] - 担任独董境内上市公司不超三家，在公司连续任职不超六年[34][36]

关联交易金额 - 2026年度关联交易预计金额5900万元，2025年1 - 11月实际3447.69万元[2][6] - 2026年向关联人提供劳务预计4900万元，2025年1 - 11月实际3288.62万元[2][6] - 2026年接受关联人提供劳务预计1000万元，2025年1 - 11月实际159.07万元[2][6] 金额差异情况 - 2025年1 - 11月杭州天然气工程设计等实际与预计差异 - 38.97%[9] - 2025年1 - 11月杭州市环境集团工程设计等实际与预计差异 - 100.00%[9] - 2025年1 - 11月杭州城投其他企业提供劳务实际与预计差异 - 71.19%[9] - 2025年1 - 11月杭州城投其他企业接受劳务实际与预计差异 - 89.40%[10] 公司资产情况 - 截至2025年9月30日，杭州城投总资产15,898,198.91，净资产10,411,075.50[15] - 截至2025年9月30日，杭州天然气总资产390,372.72，净资产67,687.70[15] - 截至2025年9月30日，杭州市环境集团总资产886,283.36，净资产233,834.70[15] 公司营收利润 - 截至2025年9月30日，杭州城投1 - 9月营收11,150.39，净利润37,821.23[15] - 截至2025年9月30日，杭州天然气1 - 9月营收449,037.01，净利润 - 3,167.38[15] - 截至2025年9月30日，杭州市环境集团1 - 9月营收127,613.87，净利润22,595.99[15] 其他要点 - 杭州城投持有杭设股份14.29%股权[18] - 公司2026年关联交易议案尚需股东会审议[3][4] - 独立董事认为关联交易定价公允[19]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议1月9日15:00召开，会期半天[1] - 股权登记日为2026年1月5日[3] - 现场会议地点为杭州市湖墅南路501号21楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为1月9日9:15 - 15:00[21][25][26] - 网络投票代码为350746，简称汉嘉投票[21] 提案信息 - 提案1选举3名非独立董事，提案2选举1名独立董事[4][5] - 选举非独立董事时股东票数=股份总数×3，选举独立董事时票数=股份总数×1[22][23] 登记信息 - 现场会议登记时间为2026年1月7日9:00 - 17:00[8] - 登记地点为杭州市湖墅南路501号董事会办公室[8] 其他信息 - 会议联系人黄国华，电话0571 - 89975015等[10] - 与会人员食宿及交通费用自理[10] - 公告日期为2025年12月24日[13]

董事会人事变动 - 拟增补沈刚、叶军、李娴为非独立董事候选人[4][6] - 拟增补万立祥为独立董事候选人[7][8] - 聘任叶军为公司总经理[10] - 聘任张永明为公司财务总监[10] 公司事务决策 - 拟变更公司名称及证券简称等[10][12][13] - 审议通过2026年度日常关联交易预计议案[14][16][17] - 审议通过2026年度担保额度预计议案[18][19][20] 会议安排 - 2026年1月9日召开第一次临时股东会[21][22]

公司股价与交易表现 - 12月19日盘中，公司股价报12.30元/股，上涨2.07%，总市值27.77亿元，成交额1664.01万元，换手率0.61% [1] - 当日主力资金净流入150.78万元，大单买入327.29万元（占比19.67%），卖出176.51万元（占比10.61%） [1] - 今年以来股价累计上涨7.80%，但近期表现分化，近5日涨2.07%，近20日跌1.20%，近60日跌15.87% [1] - 今年以来公司3次登上龙虎榜，最近一次为4月25日，龙虎榜净买入5250.76万元，买入总计7851.00万元（占总成交额25.31%），卖出总计2600.24万元（占总成交额8.38%） [1] 公司基本情况与业务构成 - 公司全称为汉嘉设计集团股份有限公司，成立于1998年6月16日，于2018年5月25日上市，总部位于浙江省杭州市 [2] - 公司主营业务涉及建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包等，设计业务涵盖规划、建筑、智能化、幕墙、市政、园林景观、室内外装饰等多个领域 [2] - 主营业务收入构成为：城市治理机器人整体解决方案39.52%，设计及咨询业务35.84%，城市治理数字化整体解决方案19.11%，EPC总承包4.99%，其他(补充)0.55% [2] - 公司所属申万行业为建筑装饰-工程咨询服务Ⅱ-工程咨询服务Ⅲ，所属概念板块包括数字经济、绿色建筑、DeepSeek概念、新型城镇化、微盘股等 [2] 公司财务与股东数据 - 2025年1-9月，公司实现营业收入9.37亿元，同比增长16.54%；归母净利润2536.07万元，同比增长476.32% [2] - 截至2025年9月30日，公司股东户数为1.58万户，较上期减少16.09%；人均流通股14126股，较上期增加20.37% [2] - 公司A股上市后累计派现2.28亿元，近三年累计派现1.26亿元 [3] - 截至2025年9月30日，万家新机遇龙头企业混合A（005821）新进成为公司第八大流通股东，持股75.92万股；财通资管先进制造混合发起式A（021985）退出十大流通股东之列 [4]

借款与担保 - 伏泰科技借款1000万元，期限2025.12.15 - 2026.12.14[3] - 汉嘉设计和沈刚担保最高本金3000万元，主债权期2025.12.08 - 2026.12.07[3] - 2025年公司为子公司担保额度不超86000万元[5] 股权与财务数据 - 伏泰科技注册资本4204.9919万元，汉嘉设计持股51% [6][8] - 2024年底资产负债率70.97%，2025年9月降至67.16%[9] - 2024年营收99974.28万元，2025年1 - 9月54346.94万元[9] 实际担保余额 - 截至披露日，为控股子公司实际担保余额3500万元，占4.68% [11] - 子公司间实际担保余额29456.52万元，占39.37% [11]

核心事件概述 - 汉嘉设计控股股东筹划的控制权变更事项已终止，原计划向泰联智信转让29.9998%股份的交易不再推进 [1] - 控股股东城建集团与泰联智信签署了新的股份转让协议，拟转让7.50%的股份，但此交易不会导致公司控制权变更 [2][4] 原控制权变更交易详情 - 原交易协议于2024年9月10日签署，泰联智信拟受让城建集团持有的67,721,000股股份，占公司总股本的29.9998% [1] - 若原交易完成，公司控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬 [1] - 因双方未能如期办理股份过户登记手续，经协商于2025年12月12日签署终止协议，同意终止筹划本次控制权变更事项 [1] 新的股份协议转让详情 - 新协议于2025年12月12日签署，城建集团拟向泰联智信协议转让16,930,250股股份，占公司总股本的7.50% [2] - 转让价格经协商确定为每股10.5211元（含税），股份转让总价款为人民币17,812.50万元 [3] - 本次权益变动完成后，城建集团及其一致行动人合计持股比例将从52.28%减少至44.78%，泰联智信将成为持股5%以上股东 [3] - 本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [4] 历史股价表现与停复牌情况 - 公司因筹划重大事项（涉及购买资产及控制权变更）于2024年9月9日开市起停牌 [2] - 公司股票自2024年9月11日开市起复牌，复牌后连续三个交易日（9月11日、12日、13日）涨停，涨幅分别为20.03%、19.97%、20.02% [2] 交易进展与不确定性 - 新的股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并办理股份过户登记手续 [4] - 本次转让事项能否完成尚存在不确定性 [4]

控制权变更终止 - 汉嘉设计控股股东城建集团与泰联智信签署的股份转让协议终止 双方于2025年12月12日签署《股份转让终止协议》同意终止筹划本次控制权变更事项 [1] - 终止原因为双方未能按照《股份转让协议》的约定如期办理完成股份过户登记手续 [1] - 本次协议转让终止后 公司控股股东仍为城建集团 实际控制人仍为岑政平、欧薇舟夫妇 控制权未发生变更 [3] 原控制权变更交易历程 - 原交易启动于2024年9月10日 城建集团与泰联智信签署《股份转让协议》 泰联智信拟以协议转让方式受让城建集团持有的6772.1万股股份 占公司总股本的29.9998% [1] - 交易前提条件是上市公司完成对伏泰科技51%股份的收购 该条件已于2024年11月完成 伏泰科技于2024年12月30日纳入合并范围 截至2025年6月底 上市公司已支付完毕全部股份收购款 [2] - 2025年3月 双方签署补充协议 对原协议部分条款进行豁免 同月 公司董事会已完成与泰联智信关系密切的三名人士的董事提名及换届选举 并聘任了相关高级管理人员 [2] - 2025年6月16日 该股份协议转让已通过深交所合规性审核并取得确认书 但截至公告日尚未完成股份过户登记手续 [2] 交易终止的影响与后续安排 - 本次协议转让终止不会影响上市公司对伏泰科技51%股份的收购 伏泰科技仍是上市公司的控股子公司 [3] - 本次协议转让终止不会对公司治理结构、生产经营构成影响 不会对公司持续经营产生不利影响 [3] - 基于看好上市公司发展前景 泰联智信拟以协议转让方式受让城建集团持有的上市公司7.5%的股份 成为上市公司持股5%以上股东 [3]

公司控制权与股权结构变动 - 汉嘉设计控股股东城建集团与泰联智信终止筹划控制权变更事项 [1] - 城建集团拟通过协议转让方式向泰联智信转让约1693.03万股股份 占公司总股本的7.50% 该转让不会导致控股股东和实际控制人发生变化 [1] - 权益变动完成后 城建集团及其一致行动人合计持股比例将降至44.78% 仍为控股股东 泰联智信将持有7.50%股份 成为第二大股东并承诺股份过户完成后12个月内不减持 [1] - 市场观点认为 保持控股权不变并引入重要股东使公司股权结构更加清晰稳固 有利于治理稳定和战略连续 对中长期发展形成积极支撑 [1] 核心资产并购与业务转型 - 汉嘉设计已完成对伏泰科技51%股权的收购 相关价款已支付完毕 伏泰科技成为其控股子公司且已并表 标志着公司成功转型 [2] - 伏泰科技是城市治理数字化与智能装备领域的代表性企业 以“城市治理大数据+机器人”为核心方向 具备一体化技术体系与综合解决方案能力 [2] - 在政府端 伏泰科技已服务全国20余个省级行政区、200多个城市、600余家政府客户 平台化产品具备较强复制性和规模化推广基础 [2] - 在企业端 伏泰科技已为100余家客户提供解决方案 其无人机器人已在20多个城市落地 在30多个区域实现常态化运行 在无人清洁机器人细分领域处于领跑地位 [2] - 市场观点认为 伏泰科技商业模式已通过多区域、跨场景的实际运行验证 具备持续放量和长期运营基础 是汉嘉设计提升在新质生产力赛道竞争力的抓手 有助于构建新的增长曲线 [3]

公司控制权变更事项终止 - 汉嘉设计于2025年12月12日收到控股股东城建集团的《告知函》[2] - 因未能如期办理完成股份过户登记手续，双方协商一致签署了终止协议[2] - 双方同意终止筹划本次控制权变更事项[2]