借款与担保 - 伏泰科技借款1000万元，期限2025.12.15 - 2026.12.14[3] - 汉嘉设计和沈刚担保最高本金3000万元，主债权期2025.12.08 - 2026.12.07[3] - 2025年公司为子公司担保额度不超86000万元[5] 股权与财务数据 - 伏泰科技注册资本4204.9919万元，汉嘉设计持股51% [6][8] - 2024年底资产负债率70.97%，2025年9月降至67.16%[9] - 2024年营收99974.28万元，2025年1 - 9月54346.94万元[9] 实际担保余额 - 截至披露日，为控股子公司实际担保余额3500万元，占4.68% [11] - 子公司间实际担保余额29456.52万元，占39.37% [11]

核心事件概述 - 汉嘉设计控股股东筹划的控制权变更事项已终止，原计划向泰联智信转让29.9998%股份的交易不再推进 [1] - 控股股东城建集团与泰联智信签署了新的股份转让协议，拟转让7.50%的股份，但此交易不会导致公司控制权变更 [2][4] 原控制权变更交易详情 - 原交易协议于2024年9月10日签署，泰联智信拟受让城建集团持有的67,721,000股股份，占公司总股本的29.9998% [1] - 若原交易完成，公司控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬 [1] - 因双方未能如期办理股份过户登记手续，经协商于2025年12月12日签署终止协议，同意终止筹划本次控制权变更事项 [1] 新的股份协议转让详情 - 新协议于2025年12月12日签署，城建集团拟向泰联智信协议转让16,930,250股股份，占公司总股本的7.50% [2] - 转让价格经协商确定为每股10.5211元（含税），股份转让总价款为人民币17,812.50万元 [3] - 本次权益变动完成后，城建集团及其一致行动人合计持股比例将从52.28%减少至44.78%，泰联智信将成为持股5%以上股东 [3] - 本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [4] 历史股价表现与停复牌情况 - 公司因筹划重大事项（涉及购买资产及控制权变更）于2024年9月9日开市起停牌 [2] - 公司股票自2024年9月11日开市起复牌，复牌后连续三个交易日（9月11日、12日、13日）涨停，涨幅分别为20.03%、19.97%、20.02% [2] 交易进展与不确定性 - 新的股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并办理股份过户登记手续 [4] - 本次转让事项能否完成尚存在不确定性 [4]

控制权变更终止 - 汉嘉设计控股股东城建集团与泰联智信签署的股份转让协议终止 双方于2025年12月12日签署《股份转让终止协议》同意终止筹划本次控制权变更事项 [1] - 终止原因为双方未能按照《股份转让协议》的约定如期办理完成股份过户登记手续 [1] - 本次协议转让终止后 公司控股股东仍为城建集团 实际控制人仍为岑政平、欧薇舟夫妇 控制权未发生变更 [3] 原控制权变更交易历程 - 原交易启动于2024年9月10日 城建集团与泰联智信签署《股份转让协议》 泰联智信拟以协议转让方式受让城建集团持有的6772.1万股股份 占公司总股本的29.9998% [1] - 交易前提条件是上市公司完成对伏泰科技51%股份的收购 该条件已于2024年11月完成 伏泰科技于2024年12月30日纳入合并范围 截至2025年6月底 上市公司已支付完毕全部股份收购款 [2] - 2025年3月 双方签署补充协议 对原协议部分条款进行豁免 同月 公司董事会已完成与泰联智信关系密切的三名人士的董事提名及换届选举 并聘任了相关高级管理人员 [2] - 2025年6月16日 该股份协议转让已通过深交所合规性审核并取得确认书 但截至公告日尚未完成股份过户登记手续 [2] 交易终止的影响与后续安排 - 本次协议转让终止不会影响上市公司对伏泰科技51%股份的收购 伏泰科技仍是上市公司的控股子公司 [3] - 本次协议转让终止不会对公司治理结构、生产经营构成影响 不会对公司持续经营产生不利影响 [3] - 基于看好上市公司发展前景 泰联智信拟以协议转让方式受让城建集团持有的上市公司7.5%的股份 成为上市公司持股5%以上股东 [3]

公司控制权与股权结构变动 - 汉嘉设计控股股东城建集团与泰联智信终止筹划控制权变更事项 [1] - 城建集团拟通过协议转让方式向泰联智信转让约1693.03万股股份 占公司总股本的7.50% 该转让不会导致控股股东和实际控制人发生变化 [1] - 权益变动完成后 城建集团及其一致行动人合计持股比例将降至44.78% 仍为控股股东 泰联智信将持有7.50%股份 成为第二大股东并承诺股份过户完成后12个月内不减持 [1] - 市场观点认为 保持控股权不变并引入重要股东使公司股权结构更加清晰稳固 有利于治理稳定和战略连续 对中长期发展形成积极支撑 [1] 核心资产并购与业务转型 - 汉嘉设计已完成对伏泰科技51%股权的收购 相关价款已支付完毕 伏泰科技成为其控股子公司且已并表 标志着公司成功转型 [2] - 伏泰科技是城市治理数字化与智能装备领域的代表性企业 以“城市治理大数据+机器人”为核心方向 具备一体化技术体系与综合解决方案能力 [2] - 在政府端 伏泰科技已服务全国20余个省级行政区、200多个城市、600余家政府客户 平台化产品具备较强复制性和规模化推广基础 [2] - 在企业端 伏泰科技已为100余家客户提供解决方案 其无人机器人已在20多个城市落地 在30多个区域实现常态化运行 在无人清洁机器人细分领域处于领跑地位 [2] - 市场观点认为 伏泰科技商业模式已通过多区域、跨场景的实际运行验证 具备持续放量和长期运营基础 是汉嘉设计提升在新质生产力赛道竞争力的抓手 有助于构建新的增长曲线 [3]

公司控制权变更事项终止 - 汉嘉设计于2025年12月12日收到控股股东城建集团的《告知函》[2] - 因未能如期办理完成股份过户登记手续，双方协商一致签署了终止协议[2] - 双方同意终止筹划本次控制权变更事项[2]

公司治理与审计安排 - 鑫汇科于2025年12月10日召开第四届董事会审计委员会2025年第五次会议及董事会第二十三次会议 [2] - 会议审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 [2] - 公司董事会一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度的财务审计和内部控制审计机构 [2] - 该续聘议案将提交公司股东会进行审议 [2]

核心交易事件 - 公司控股股东城建集团与泰联智信签署股份转让协议，转让约1693万股无限售流通股份，占公司总股本7.5% [1] - 股份转让价格为每股约10.52元（含税），截至公告日，上述股份尚未办理过户手续 [1] 公司财务与经营概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：设计业务占比61.7%，EPC总承包占比37.51%，其他业务占比0.79% [1] - 截至发稿，公司市值为27亿元 [1]

公司股权变动 - 城建集团与泰联智信签署了《股份转让协议》[1] - 转让方式为协议转让[1] - 转让股份数量为1693.03万股[1] - 转让股份占公司总股本比例为7.50%[1]

股份转让 - 2025年12月12日城建集团拟转让16,930,250股（占总股本7.50%）给泰联智信[2][5][12] - 转让后城建集团及其一致行动人持股比例从52.28%降至44.78%[2][6] - 转让价格每股10.5211元（含税），总价款17,812.50万元[5][13] 双方信息 - 城建集团注册资本50,000.00万，上海和浙江汉嘉投资各持股50%[8][9] - 泰联智信注册资本500.00万元，沈刚、程倬、范延军出资比例70%、20%、10%[10] 交易安排 - 泰联智信12月15日前支付转让款[13] - 受让股份12个月内不减持[14][16] - 转让完成获1名非独立董事和1名独立董事提名或推荐权[14] 违约条款 - 城建集团无法过户退还转让款并按每日万分之一支付违约金[15] - 泰联智信未付款，城建集团有权解除协议并要求支付10%违约金[15] 其他说明 - 首次公开发行股票股份锁定承诺履行完毕，减持承诺严格履行[18] - 本次权益变动不影响控股股东及实际控制人，不损害公司及股东利益[20] - 交易对公司各方面独立性无影响[20] - 协议转让需深交所确认并办理过户手续[22]

股份转让 - 城建集团向泰联智信协议转让16,930,250股汉嘉设计股份，占总股本7.50%[9] - 2025年12月12日签署《股份转让协议》[20] - 股份转让价格每股10.5211元，总价款17,812.50万元[23] 受让方情况 - 泰联智信注册资本500.00万元，三人出资比例分别为70.00%、20.00%、10.00%[11][14] - 受让资金为自有资金[28] 未来计划 - 泰联智信未来12个月无增持或处置计划[19] 违约条款 - 城建集团致无法过户需退还转让款并付违约金[25] - 泰联智信未付款城建集团有权解约并收违约金[25]