ESG管理 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并披露ESG报告[3] - 公司ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[6] 组织架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[6] - 董事会战略委员会负责审核公司ESG战略规划等[8] - 各职能部门及子公司指定ESG对接人开展相关工作[8] 沟通与治理 - 公司建立信息沟通机制与利益相关方保持畅通[11] - 董事会评价内控有效性时应纳入ESG职责[11] - 公司应完善治理结构，公平对待股东并回报股东[11] 利益相关方权益 - 公司确保财务稳健，兼顾债权人利益[12] - 公司依法保护职工合法权益，提供安全工作环境[13] - 公司应及时办理员工社会保险并保障待遇[15] - 公司应遵守劳动时间和休息休假制度[15] - 公司不得对职工采取歧视行为[15] - 公司应提取和使用职业培训经费开展职工培训[15] - 公司应支持工会工作并听取职工意见[15] - 公司应对供应商、客户和合作伙伴诚实守信[15] 合规与发展 - 公司应监控和防范非法商业贿赂活动[17] - 公司应妥善保管供应商和客户个人信息[17] - 公司应提供良好售后服务并处理投诉建议[17] - 公司应遵守环保法规推进绿色发展[17]

董事会提名 - 拉卡拉提名叶翔为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职无违规[9][10] - 被提名人近三十六个月无相关谴责批评[14] - 被提名人无重大失信等不良记录[14] - 被提名人担任独立董事数量和任期合规[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[14] - 提名人授权董秘报送声明并担责[17]

审计制度建设 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定议事规则[6] - 公司设立审计部作为内部审计部门，专职人员不少于三人[8][9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[18] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[30] 审计报告与披露 - 审计项目结束后审计部编制审计报告[25] - 公司按规定披露内部审计制度情况及相关报告[32][33] 激励与生效 - 公司建立审计部激励与约束机制[35] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[39][40]

基本原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信和互动沟通原则[3] 目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体和其他相关机构[11] 工作内容 - 披露公司发展战略、法定信息、经营管理信息等[11] 会议安排 - 根据情况召开业绩说明会等会议，董事长或总经理原则上出席[12] 负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] 员工素质 - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司等[15] 职能部门 - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门[17] 具体工作 - 主持报告编制和披露、筹备会议、建立公共关系等[19] 培训工作 - 董事会办公室对员工进行投资者关系管理知识培训[22]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属公司[3] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 提供其他敏感文件需履行相应程序[5] - 提供保密文件需签保密协议[5] 档案管理 - 提供会计档案或复制件需履行相应程序[7] 检查调查配合 - 配合境外检查调查需事先取得同意[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

H股发行上市计划 - 拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市，议案需股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][5] - H股每股面值为人民币1.00元[8] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的20%（超额配售权行使前）[13] - 承销商可获不超过发行H股股数15%的超额配售权[13] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[11] - 发行上市相关决议自股东大会通过之日起24个月内有效，若获监管批准或备案文件，有效期延长[19] - 发行方案需经境内外有权监管机构备案或批准后方可实施[18] 董事会决策与授权 - 2025年8月8日董事会会议全票通过多项H股发行上市相关议案[2][4][7][9][10][12][14][18][20][21] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理发行上市有关事项[22] - 授权董事会在“有关期间”增发不超过已发行H股数量20%的股份[31] - 授权董事会在“有关期间”回购不超过公司H股发行上市之日已发行H股数量的10%[10] - 授权董事兼总经理王国强行使相关权利，期限与上述议案相同[38] 公司治理调整 - 确定发行上市后董事会成员董事类型，执行董事3人，非执行董事2人，独立非执行董事4人[46][47] - 调整发行上市后董事会专门委员会组成人员[48] - 多个内部治理制度草案表决通过，部分需提交股东大会审议[58][60][62][63][67][69] - 变更公司经营范围，删除“网络文化经营；基础电信业务”，议案需股东大会通过[75][79] 子公司股权交易 - 拟转让广州拉卡拉普惠融资担保有限责任公司等3家全资子公司100%股权，最终交易价格待确定[90] - 交易完成后，3家子公司及其子公司不再纳入合并报表范围[91] 其他事项 - 提名叶翔为公司第四届董事会独立董事候选人[44] - 聘任黄凯婷为《香港上市规则》下的联席公司秘书，王国强、黄凯婷为授权代表[52][53] - 聘任汤辉担任公司董事会秘书[88] - 同意聘请安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构[70] - 公告时间为2025年8月8日[99]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[7] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[10] 减持限制 - 集中竞价减持首次公开发行前或非公开发行股份，90自然日内不得超公司股份总数1% [13] - 集中竞价减持非公开发行股份，限制转让期满12个月内减持不超该次发行股份50% [13] - 大宗交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，90自然日内不得超公司股份总数2% [13] - 大宗交易受让方6个月内不得转让受让股份[14] - 协议转让首次公开发行前或非公开发行股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5% [14] 减持规则 - 集中竞价、大宗交易优先扣减首发前等受限股份，协议转让优先扣减不受限股份[15] - 属于控股股东等需遵守大股东减持或股份变动规定[16] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息等[18] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[19] - 减持完成或时间区间届满，2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 买卖股份及衍生品，2个交易日内报告、申报并披露[22] - 违规“6个月内买卖”，董事会应收回收益并披露[25] 股份锁定 - 申报个人信息后，中登深圳分公司对证券账户中公司股份予以锁定[28] - 上市已满一年董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[29] - 每年按25%计算可转让股份法定额度，有小数四舍五入[29] - 账户余额不足一千股时可转让额度为持股数[29] - 权益分派等致持股变化时可转让额度相应变更[30] - 离任申报后六个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[30] 其他 - 发行股份等对董高股份转让设限应申请登记为有限售条件股份[31] - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[35][36]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7][8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为主要股东，属关连人士[10] 关联附属公司及非重大附属公司规定 - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司属关连附属公司[15] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[17] 关联交易决策与披露 - 公司与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露评估或审计报告[30] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上由董事会审议披露[30] - 与关联自然人交易在30万元以下，与关联法人交易在300万元以下或占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下由总经理办公会审议批准[31] 关联交易原则与其他规定 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按协议价定价[27] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联方表决需回避[24] - 公司不得向董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[32][36] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[31] 关联交易协议规定 - 公司与关连方签订关连交易书面协议，期限通常不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认及港交所豁免同意[37] - 关连交易协议需订立年度上限，以币值表示，参照以往交易数据厘定，经股东批准[37] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[40] - 部分关联交易可免予履行相关义务，如现金认购对方公开发行证券等[41] 关联交易其他要点 - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算；连串资产收购合并计算构成反收购，合并计算期为二十四个月[36] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，按放弃金额与相关财务指标适用重大交易或关联交易规定[39] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果与其他决议有同样效力[43] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[49] - 公司达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49] - 交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过1年[50] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过3年[55] - 《香港上市规则》关连交易规定有10类豁免交易[58] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[60]

责任适用范围 - 责任追究制度适用于合计持股超50%的主要股东等相关人员[3] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 涉及利润差错金额占净利润10%以上且超500万元[7] 业绩差异认定 - 业绩预告变动超20%且无合理解释为重大差异[13] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[14] 责任追究形式 - 公司追究责任形式有责令改正、通报批评等[22] - 董事会可同时采取多种形式追究责任[22] - 追究责任可附带经济处罚，金额由董事会定[22] 制度相关 - 制度未尽事宜或不符法规按法规处理[24] - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度经董事会审议通过后生效[26]

交易披露与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应及时披露并由股东会审议批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应及时披露并由董事会审议批准[7][8] 投资项目流程 - 投资项目需经公司分管负责人和总经理审批同意立项[17] - 立项后投资管理部门成立项目小组开展研究并提交可行性研究报告[17][20] - 可行性研究报告经审核后报董事会、股东会审议[19] - 投资项目完成审批后由投资管理部门实施或协助实施[21] 其他事项 - 分公司和全资子公司可无偿使用公司商号和注册商标[24] - 本办法由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[27]