关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是公司关联方[7][8][9] 关联交易审议批准规则 - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易需股东会审议批准[16] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议后披露[16] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易由总经理办公会审议批准[17] 特殊关联交易规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款，与他们及其配偶关联交易需披露后提交股东会审议[18] - 为关联方提供担保不论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[21] - 不得为规定的关联法人、关联自然人提供财务资助，关联参股公司其他股东按比例提供时公司可提供[18] 关联交易其他规则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策条款[18][23] - 关联交易应遵循原则，签订书面合同，价格公允[14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[22] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[22] - 部分交易可豁免提交股东会审议、免予履行相关义务[23][24] 关联交易表决规则 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[26] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议需非关联董事过半数通过[29] 关联交易其他要求 - 达到披露标准关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 需股东会批准的关联交易，股权需审计，其他资产需评估[33] - 关联交易未按程序批准不得执行[34] - 办法自股东会审议通过之日起生效实施[39]

公司基本信息 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过变更经营范围等议案[2] - 公司注册资本为人民币776,664,942.00元[2] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关主体向法院诉讼或自己直接诉讼[7][8] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会需审议与关联人发生的交易额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）事项[11] - 股东会需审议每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项[11] 担保相关规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[12] 股东会召开规则 - 董事人数不足章程规定人数的三分之二，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一，应在2个月内召开临时股东会[14] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[26] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况，公司应在2个交易日内披露董事辞任有关情况[27] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[33] - 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选[34] 利润分配相关规定 - 公司从税后利润提取法定公积金后，经决议还可提取任意公积金，弥补亏损和提取公积金后按持股比例分配利润[39] - 公司股东大会或董事会制定利润分配方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[40] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时需经董事会决议[43] - 公司分立应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[43] 章程相关规定 - 《公司章程》修改需提交股东会以特别决议审议通过，最终以市场监督管理部门核准结果为准[49] - 修订《拉卡拉支付股份有限公司股东会议事规则》《拉卡拉支付股份有限公司董事会议事规则》需提交股东会[50]

薪酬与考核委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[6] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议，会前3日提供资料[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[17] 薪酬计划与方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 工作小组 - 下设工作小组，负责提供公司有关方面资料[13] 细则相关 - 未尽事宜按相关规定执行[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20] - “独立董事”包含“独立非执行董事”含义[20] - 由公司董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过，H股挂牌交易之日起生效[21] 公司时间 - 拉卡拉支付股份有限公司时间为2025年8月[22]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事金融等工作3年以上[5] - 最近3年受证券监管部门行政处罚或3次以上通报批评不得担任[7] 董事会秘书任期与聘任 - 每届任期3年，可连选连任[15] - 证券交易所5个交易日未提异议可聘任[13] 董事会秘书解聘与离任 - 连续3个月以上不能履职应终止聘任[14] - 离任需移交档案文件，办理离职手续[17] 其他 - 聘任时应签订保密协议[14] - 董事会需同时聘任证券事务代表协助工作[17] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[17]

公司治理 - 2025年8月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过变更经营范围等议案[1] - 《公司章程》董事会人员变更为8名董事（3独董，1职工代表董事）[1] 人事变动 - 2025年8月8日召开职代会，选举孙宇丹为职工代表董事[1] - 孙宇丹1968年生，法学学士，任职经历丰富[4] - 孙宇丹持25万股，任职合规[4]

人员职责 - 总经理主持生产经营、组织实施年度计划等[9] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门[12] - 财务总监主管公司财务，拟订制度、编制报告等[13] 资金运用 - 资金运用包括业务成本和对外投资，须遵守预算报告[16] - 对外投资付款经财务总监会签，总经理或授权人审批[16] 工作细则 - 工作细则经总经理会议讨论，报董事会批准后生效[19]

股份减持限制 - 上市交易之日起1年内公司董事和高管不得减持股份[6] - 董事和高管离职后半年内不得减持股份[6][7] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[10][11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 集中竞价90自然日内减持首发前股份不超公司总数1%[12] - 大宗交易90自然日内减持首发前或非公股份不超公司总数2%，受让方6个月内不得转让[12] - 协议转让首发前股份单个受让方比例不低于公司总数5%，受让方6个月内不得减持[13] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖股份[9] - 年度业绩刊发前60日内董事和高管不得买卖股份[9] - 季度、半年业绩刊发前30日内董事和高管不得买卖股份[9] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖股份[10] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售计入次一年度基数[11] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年度可转让数量[11] - 上市满一年董事和高管账户内年内新增无限售股按75%自动锁定[24] - 上市未满一年董事和高管账户内新增股份按100%自动锁定[24] - 每年首个交易日以去年末登记股份为基数按25%算本年度可转让额度[24] - 账户持股不足一千股时本年度可转让额度为持股数[25] 减持相关流程 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告披露计划，每次披露时间不超3个月[16] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内向深交所报告公告[17] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[21] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[21] - 现任董监高和代表信息变化后2个交易日内委托申报[21] - 现任董监高和代表离任后2个交易日内委托申报[21] 违规处理 - 董事买卖H股应及时报告公司并协助披露[18] - 董高违规6个月内买卖股票董事会应收回收益并披露[18] 其他规定 - 公司按章程对董高股份更严限制应向深交所申报，结算公司锁定股份[19] - 公司按章程对核心人员股份锁定应申报，结算公司锁定，定期报告披露[19] - 董高股份变动达规定应履行报告披露义务[19] - 董高离任后6个月内锁定股份，到期后无限售股自动解锁[26] - 制度经董事会审议通过，H股上市日起生效执行[30]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，委员由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 主任委员由董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议相关规定 - 会议召开前3日公司应提供相关资料和信息[14] - 会议资料保存至少十年[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 细则说明 - 由公司董事会负责解释[20] - 自董事会审议通过之日起生效实施[21]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超一千万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[6] 募投项目调整 - 年度实际使用与投资计划差异超30%，公司应调整计划并披露[12] - 超过完成期限且投入未达计划50%，需重新论证募投项目[13] - 募投项目搁置超一年，需重新论证[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[13] - 闲置资金补充流动资金，单次期限最长12个月[15] - 闲置资金现金管理，产品期限不超12个月且不得质押[16] 协议签订与核查 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方协议[6] - 董事会每半年核查募投项目进展[12] 地点与用途变更 - 改变募投项目实施地点，经董事会审议2个交易日内公告[13] - 变更募集资金用途，经董事会和股东会审议且投资主营业务[19] 节余资金处理 - 节余低于100万元或1%，年报披露使用情况[22] - 节余超30%，提交股东会审议[22] 超募资金使用 - 超募用于永久补充或还贷，12个月内累计不超30%[31] 检查与管理 - 会计设台账，内审至少季度检查一次[24] - 保荐机构至少半年现场检查一次[25] 其他规定 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含[34] - 制度冲突按法律规定执行[34] - 制度由董事会解释[35] - 制度经股东会审议通过生效[36]

董事任职 - 兼任高管的董事不得超董事总数1/2[5] - 董事每届任期不超三年，可连选连任[5] - 董事连续二次未出席董事会视为不能履职[8] - 董事辞职报告送达生效，2个交易日内披露[8] - 董事辞职公司应2个月内完成补选[11] 董事会构成 - 董事会由8人组成，含3独董、1职工代表董事[14] - 设董事长、副董事长各1名[14] - 董事会设战略、审计等委员会[15][16] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[29] - 特定主体可提议开临时会议，董事长10日内召集[29] - 临时会议提前3日书面通知，紧急可口头[29] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足顺延或全体认可[32] - 临时会议变更需全体董事一致认可并记录[34] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[35] - 董事委托他人出席有原则，一人不超两人委托[36] 提案与决议 - 定期会议提案由办公室征求意见交董事长拟定[40] - 临时会议提议需书面，董事长10日内召集[41] - 关联交易等方案需全体独董过半数同意[41] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保需三分之二以上[46] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过[46] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[48] - 规则经股东会通过生效实施[53]