对外投资审议标准 - 股东会审议：交易资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求[9] - 董事会审议：交易资产总额等多项指标占比超10%且部分有金额要求[10][11] 对外投资管理架构 - 决策机构为股东会、董事会[13] - 战略委员会统筹项目分析研究[13] - 投资管理部门收集评估项目建库[14] - 总经理为实施负责人[15] - 财务部门负责效益评估等[16] - 审计委员会及小组负责定期审计[17] 制度相关 - 适用于公司及子公司[22] - 经股东会审议通过生效[22] - 董事会负责解释修订[22]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 公司监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[5] - 公司证券部是内幕信息日常工作部门[5] 内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事、1/3以上监事或总经理变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案报备与保存 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[11] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充报送知情人档案[14] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 知情人档案及进程备忘录自记录起至少保存十年[15] 自查与报备 - 年度报告等后五个交易日内自查知情人买卖公司股票情况[22] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[13] - 及时自查内幕交易行为并报送处罚结果至宁波证监局和深交所备案[24] 登记备案与协议 - 对知情人登记备案内容包括多项信息[15] - 登记备案流程为知情人告知证券部等[16][17] - 与知情人签署保密协议，知情人签字声明书[19] 责任追究与培训 - 违规泄露信息公司保留追究责任权利[24] - 知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[24] - 加强对知情人教育培训[26] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效[28] - 本制度由董事会负责修订和解释[28] - 内幕信息事项应一事一报[32] - 重大事项进程备忘录需记录相关信息[34] - 相关人员签署禁止内幕交易告知书及声明书[37] - 相关人员愿为声明承担法律责任[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[6] 交易决策权限 - 董事会有权就交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易作决议[8] - 公司与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[11] - 公司与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出，紧急可电话通知[16] - 定期会议变更通知提前2日发出，临时会议需全体参会董事认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] - 会议表决一人一票，记名投票[23] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票通过，担保有额外要求[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 特殊情况处理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事此情况，30日内提议召开股东会解除职务[20] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议后续事项 - 董事会会议档案保存十年以上，秘书负责保存[28] - 会议结束及时将决议报送深圳证券交易所备案[28] - 参会董事对会议和决议记录签字确认，不签字无说明视为同意[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 其他规定 - 董事会设立审计等委员会，成员单数不少于三名[11] - 审计等委员会成员中过半数为独立董事，由独立董事任召集人[12] - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[10] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本规则与法规冲突或未规定按法规或《公司章程》执行[30] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[30]

融资与发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 资产交易 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[11] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 财务资助 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%等3种情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司以对外提供借款等融资业务为主营业务，或资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[13] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外[14] - 为公司利益，经股东会决议或董事会按章程或股东会授权作出决议，公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助[14] - 资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] 关联交易 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[15] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下自行召集和主持股东会[18] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] 股东会通知 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知应披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况等详细资料[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[25] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[33] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[36] - 关联交易事项审议时，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[37] 董事监事选举 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上股东提名[37] - 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上股东提名[37] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[38][39] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[39] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[41] 转增股本 - 股东会通过资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[42]

公司基本信息 - 公司于2024年1月11日注册，6月7日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币5623.76万元[6] - 公司股份总数为5623.76万股，均为普通股[12] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[12] 股权结构与限制 - 发起设立时，宁波市哈比智能科技有限公司持股80%，李士峰和邱翌各持股10%[12] - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并在36个月内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市12个月内及离职后半年内不得转让[20] - 首次公开发行股份前已发行的股份，上市12个月内不得转让[20] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可起诉[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意，七种对外担保行为须经股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，未来三年现金分红占比平均不低于25％[108] 其他 - 公司设置内部审计部门，配备不少于三名专职审计人员[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[122] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128][129]

信息披露机构与原则 - 公司证券部负责信息披露，为常设机构[4] - 公司及相关信息披露义务人应遵循公平、及时等原则披露信息[7][11] 信息披露文件与报告 - 信息披露文件包括招股说明书等[10] - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[17] 披露时间要求 - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[18] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[22] 需及时披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需立即披露[26] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需及时披露[31] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[32] 需股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形财务资助需提交股东会审议[38] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需及时披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[41] 人员职责 - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[46] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务并办理对外公布事宜[44][45] 其他规定 - 公司指定信息披露媒体为指定报刊和网站[56] - 公司可暂缓或豁免披露特定信息并需严格管理[59][60]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决，董事会及见证律师应提醒关联股东[14][15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元，经董事会审议后披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 担保规定 - 为关联人提供担保应提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[16] 其他交易规定 - 向关联人提供委托理财，按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[22] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以特定金额为关联交易金额履行程序及披露义务[20] 审议流程 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 定价原则 - 关联交易定价有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用按实际成本加合理利润[21] 披露要求 - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[24] - 披露的关联交易公告应包含交易概述等多项内容[25] 决策限制 - 不得对交易标的状况不清等情形的关联交易事项进行审议决策[19] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[18]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[11] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决票的过半数通过[11] 担保豁免与披露 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力的情形，公司应及时披露[12] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[16] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外，其他需法务人员审查[16] - 财务部门是担保合同职能管理部门，要妥善管理资料并定期核对[19] 担保风险监控 - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告财务部门[19] - 公司应指派专人关注被担保人，建立财务档案并定期向董事会报告[20] 反担保追偿 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序[22] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司立即启动反担保追偿程序并报董事会[23] 其他规定 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 董事会视损失、风险等决定对责任人的处分[25] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[6] - 监事每届任期三年，连选可连任[6] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前十日通知[9] - 特定情况二日内召开临时会议[10] - 三分之二以上监事提议可召开临时监事会会议[9] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和二日送达书面通知[14] 会议有效性 - 过半数监事或其授权的其他监事出席方为有效[17] 表决与决议 - 表决实行一人一票，记名投票[21] - 决议须经全体监事过半数同意通过[21] 资料保存 - 会议资料保存期限至少为10年[23] 建议与落实 - 可向董事会、股东会提建议，董事会落实[25] - 涉及提议召开临时董事会等应提交完整议案[25] - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[25] 规则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[27] - 未尽事宜或冲突以相关规定为准[27] - “以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 由监事会负责解释[27] - 需经股东会审议批准生效[27] - 修改由监事会提修正案，经股东会批准生效[27]

会议情况 - 2024年6月26日召开第三届董事会第七次会议[1] - 2024年7月12日召开2024年第三次临时股东大会[1] 变更事项 - 两次会议审议通过变更公司注册资本等议案[1] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[1] - 变更后注册资本为伍仟陆佰贰拾叁万柒仟陆佰元[1] - 公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）[1]