股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起12个月内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] - 投资者保护机构持股可代表公司诉讼，不受持股比例和期限限制[9] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[10] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[10] - 股东利用控制的多个公司实施不当行为，各公司对债务承担连带责任[10] - 公司控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益应承担赔偿责任[10] - 董事、高级管理人员受指示损害公司或股东利益承担连带责任[10] 股东会与董事会权限 - 股东会选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[10] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[11][12] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[12] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[12][13] - 连续十二个月担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东大会审议通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，股东大会审议时相关股东不参与表决，由其他股东所持表决票过半数通过[13] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会决定[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[14] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[15] 信息披露与财务资助 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[16] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[16] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[17] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] 关联交易 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[33] - 公司与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[33] - 公司与关联人交易（赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[34] - 公司与自然人交易金额超30万元为关联交易事项[34] 会议相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[20] - 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[20] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开2日前，紧急且董事无异议时可电话随时通知[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，应在6个月内完成股利（或股份）派发[39] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体等公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[39][40] - 公司减资后的注册资本不低于法定最低限额[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[41] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[42] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[43] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[43] 公司章程修订 - 公司于2024年7月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[44] - 本次修订《公司章程》需提交股东大会审议通过[45] - 提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记手续[45]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理审批年度预算内单笔赠受现金或资产少于100万[9] 会议相关 - 总经理办公例会每月一次，可开临时会[15] - 办公会议三分之一以上应出席人员出席方可举行[16] - 会议记录行政部保存，保管期不少于十年[16] 工作汇报 - 总经理每季度向董事会报告工作一次[18] - 董事会或监事会要求时，5日内报告工作[18] 考核与审计 - 薪酬与考核委员会考核总经理等绩效[21] - 任期成绩显著董事会可奖励[21] - 任期内调离等董事会决定是否离任审计[21] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改需审议批准[24] - 细则由董事会负责解释[24]

审计部门职责与工作安排 - 审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[7] - 每季度至少对货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况检查审计一次[8][15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 督促责任部门整改内控缺陷并后续审查[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计[16] 审计委员会与董事会职责 - 审计委员会监督评估内外部审计，审核财务信息及披露，监督评估内控[5] - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，保证信息披露真实准确完整[3] 审计制度与流程 - 公司实现审计回避制度，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内控有效性出具鉴证报告[18] - 审计项目立项后编制《审计工作方案》[21] - 发出《审计通知书》通知实施审计事项[21] - 《审计工作底稿》记载证明材料信息[22] - 《审计报告》包含审计等情况及意见建议[23] - 《审计处理决定》包含审计等情况及整改要求[23] 报告披露与档案管理 - 年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[19] - 审计档案保管分永久、长期、短期三种类型[25] 人员管理与制度执行 - 公司建立激励约束机制考核内部审计人员绩效[27] - 审计部可提奖励、处分和追责建议[27][28] - 内部审计人员违规董事会给予处分和追责[35] - 制度由董事会审议通过后执行，审计委员会负责解释[32][33] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[31]

会议信息 - 公司第三届监事会第五次会议于2024年7月22日召开[1] - 会议通知于2024年7月17日发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票同意通过[2] - 该议案需提交公司2024年第四次临时股东大会审议[3]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 任职需具备财务、管理、法律等专业知识及深交所认可资格证书[3] - 有《公司法》规定情形等八种情况的人士不得担任[4] 聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任离职后三个月内正式聘任[4] - 聘任需在董事会会议召开五个交易日前向深交所报送资料[4] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[16] - 自动辞职需提交书面辞呈[16] - 解聘应说明原因并公告，不服可15日内申诉[18] 职责范围 - 负责公司与证券交易所等沟通联络及信息披露事务[7] - 协调投资者关系和股东资料管理工作[7] - 组织筹备董事会会议和股东会并安排会务[7] - 负责与信息披露有关的保密工作[8] - 组织协调公司定期报告编制并按约定时间披露[12] - 在规定期限内回复交易所问询、调查并提交专项报告[14] - 做好与中介机构联络等投资者关系管理活动[14] 责任与其他 - 董事会决议违法致公司损失，秘书可能担责，提出异议可免责[16] - 空缺时指定人员代行职责，超三个月由董事长代行[18] - 违法除解聘外还应追究责任[18] - 细则与国家法律不一致按国家规定办理[20] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[20]

控股股东及实际控制人规范 - 不得滥用权利损害公司和其他股东利益[6] - 不得侵占上市公司资金、资产[6] - 应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[7] - 应如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[9] - 对存在较大履约风险承诺事项，应提供深交所认可履约担保[9] - 转让股份时不得影响未履行完毕承诺的履行[10] - 不得影响公司人员、财务独立[10] - 其关联人不得占用公司资金[12] 股份交易及披露 - 预计未来六个月内出售股份达或超公司股份总数5%以上，首次出售前两交易日披露提示性公告[18] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数5%[18] - 买卖公司股份增减比例达公司股份总数1%时，两交易日内公告[20] - 转让股份致持股低于50%、30%或与二股东比例差额少于5%时，及时通知公司、报告深交所并公告[20] - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况，及时通知公司、报告深交所并披露[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得担任独立董事[9] - 过往任职出席会议情况不达标人员应避免担任[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 独立董事选举与任期 - 董事会设3名独立董事，由特定主体提名，股东会选举[12] - 中国证监会15个工作日内审核任职资格和独立性[13] - 独立董事连任不超六年，满六年12个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职规范 - 独立董事在专门委员会中占半数以上并担任召集人[5] - 审计委员会成员要求及会议规定[5][18] - 独立董事专门会议召集主持方式[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录等资料保存至少10年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，定期通报情况[27] - 审议重大事项组织独立董事参与论证并反馈意见[27] - 按时提供会议资料，保存会议资料至少十年[28] - 相关人员配合独立董事行使职权，承担费用[28][29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 报酬或津贴标准由董事会制定，股东会审议并年报披露[29] 补选与解除职务 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[17]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[19][22] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[24][30] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14][33] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新评估[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[20] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[9] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[23] 资金投向变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后两个交易日内公告[28] - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告相关内容[26] 资金补充限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[24][29] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告相关内容[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[22] 内部监管 - 公司财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[32] - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况，年度结束全面核查项目进展并报告[37] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证年度情况[37] 外部监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放与使用情况，年度结束出具专项核查报告[34] 违规处理 - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会分析理由、提出整改措施并披露[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，及时向深交所报告并披露[34] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释并及时修订[36] - 违反制度使公司受损，向相关责任人追究责任[36]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为8月9日下午2:00 - 3:30[2] - 网络投票时间为8月9日[2] - 股权登记日为2024年8月2日[3] - 会议登记时间为2024年8月6日9:00 - 16:00[8] 投票相关 - 议案1、2.01、2.02和议案3为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计披露[6] - 网络投票代码为350784，投票简称为利安投票[15] - 深交所交易系统投票时间为8月9日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月9日9:15 - 15:00[20] 其他信息 - 股东大会召集人是公司董事会，经第三届董事会第九次会议审议通过[1] - 现场会议地点在浙江省宁波市奉化区公司会议室[5]

会议召开 - 公司第三届董事会第九次会议于2024年7月22日召开[1] - 公司将于2024年8月9日下午14:00召开2024年第四次临时股东大会[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[2][5] - 《关于修订<公司章程>的议案》等部分议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议[3][7]