融资与发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 资产交易 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[11] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 财务资助 - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%等3种情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司以对外提供借款等融资业务为主营业务，或资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[13] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外[14] - 为公司利益，经股东会决议或董事会按章程或股东会授权作出决议，公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助[14] - 资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] 关联交易 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[15] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下自行召集和主持股东会[18] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] 股东会通知 - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知应披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况等详细资料[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[25] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[33] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[36] - 关联交易事项审议时，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[37] 董事监事选举 - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上股东提名[37] - 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上股东提名[37] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[38][39] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[39] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[41] 转增股本 - 股东会通过资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[42]

公司基本信息 - 公司于2024年1月11日注册，6月7日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币5623.76万元[6] - 公司股份总数为5623.76万股，均为普通股[12] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[12] 股权结构与限制 - 发起设立时，宁波市哈比智能科技有限公司持股80%，李士峰和邱翌各持股10%[12] - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并在36个月内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市12个月内及离职后半年内不得转让[20] - 首次公开发行股份前已发行的股份，上市12个月内不得转让[20] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可起诉[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意，七种对外担保行为须经股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[48] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，未来三年现金分红占比平均不低于25％[108] 其他 - 公司设置内部审计部门，配备不少于三名专职审计人员[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[122] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128][129]

信息披露机构与原则 - 公司证券部负责信息披露，为常设机构[4] - 公司及相关信息披露义务人应遵循公平、及时等原则披露信息[7][11] 信息披露文件与报告 - 信息披露文件包括招股说明书等[10] - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[17] 披露时间要求 - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[18] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[22] 需及时披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需立即披露[26] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需及时披露[31] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[32] 需股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形财务资助需提交股东会审议[38] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需及时披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[41] 人员职责 - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[46] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务并办理对外公布事宜[44][45] 其他规定 - 公司指定信息披露媒体为指定报刊和网站[56] - 公司可暂缓或豁免披露特定信息并需严格管理[59][60]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决，董事会及见证律师应提醒关联股东[14][15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元，经董事会审议后披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 担保规定 - 为关联人提供担保应提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[16] 其他交易规定 - 向关联人提供委托理财，按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[22] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以特定金额为关联交易金额履行程序及披露义务[20] 审议流程 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 定价原则 - 关联交易定价有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用按实际成本加合理利润[21] 披露要求 - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[24] - 披露的关联交易公告应包含交易概述等多项内容[25] 决策限制 - 不得对交易标的状况不清等情形的关联交易事项进行审议决策[19] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[18]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[11] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决票的过半数通过[11] 担保豁免与披露 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力的情形，公司应及时披露[12] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[16] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外，其他需法务人员审查[16] - 财务部门是担保合同职能管理部门，要妥善管理资料并定期核对[19] 担保风险监控 - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告财务部门[19] - 公司应指派专人关注被担保人，建立财务档案并定期向董事会报告[20] 反担保追偿 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序[22] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司立即启动反担保追偿程序并报董事会[23] 其他规定 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 董事会视损失、风险等决定对责任人的处分[25] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[6] - 监事每届任期三年，连选可连任[6] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前十日通知[9] - 特定情况二日内召开临时会议[10] - 三分之二以上监事提议可召开临时监事会会议[9] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和二日送达书面通知[14] 会议有效性 - 过半数监事或其授权的其他监事出席方为有效[17] 表决与决议 - 表决实行一人一票，记名投票[21] - 决议须经全体监事过半数同意通过[21] 资料保存 - 会议资料保存期限至少为10年[23] 建议与落实 - 可向董事会、股东会提建议，董事会落实[25] - 涉及提议召开临时董事会等应提交完整议案[25] - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[25] 规则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[27] - 未尽事宜或冲突以相关规定为准[27] - “以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 由监事会负责解释[27] - 需经股东会审议批准生效[27] - 修改由监事会提修正案，经股东会批准生效[27]

制度制定背景与目的 - 完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，实现公司与股东利益最大化，依据相关法律法规和公司章程制定本制度 [2] 投资者关系管理定义与原则 - 通过便利股东权利行使、信息披露等工作加强与投资者沟通，增进了解与认同，提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 遵循公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整介绍公司状况，避免过度宣传和泄露未公开重大信息 [2] - 开展活动时对未公布信息保密，不得出现透露未公开重大信息等违法违规情形 [2][3] 基本目的和原则 目的 - 通过信息披露加强与投资者沟通，促进了解与认同 [4] - 建立稳定优质投资者基础，获得长期市场支持 [4] - 形成服务和尊重投资者的企业文化 [4] - 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [4] - 增加信息披露透明度，改善公司治理 [4] 原则 - 合规性原则，在依法履行信息披露义务基础上开展工作 [4] - 平等性原则，平等对待所有投资者，为中小投资者创造参与机会 [4] - 主动性原则，主动开展活动，听取意见，回应诉求 [4] - 诚实守信原则，注重诚信，规范运作，担当责任 [4] 管理内容 工作对象 - 投资者（在册和潜在）、证券分析师等专业人士、财经及行业媒体、监管部门等相关政府机构及其他相关个人和机构 [5][6] 沟通方式 - 公告（定期和临时报告）、公司网站、股东会、分析师会议等多种方式 [6] 沟通内容 - 公司发展战略、法定信息披露及说明、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等多方面信息 [6] 活动记录要求 - 业绩说明会等活动结束后两个交易日内，编制活动记录表并在深交所互动平台刊载，记录包括参与人员等多方面内容 [7] 管理机构、负责人及职责 主管负责人与责任人 - 董事会秘书为主管负责人，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务 [8] 从业人员任职要求 - 全面了解公司，具备良好知识结构，熟悉证券法规和市场运作，有沟通和营销技巧等多方面能力 [8] 董事会秘书工作职责 - 负责年报等编制寄送、信息汇集披露、拟定修改规定、回答咨询、筹备会议等多项工作 [8][9] 自愿性信息披露 - 遵循公平和诚实信用原则，可自愿披露规定外信息，披露预测性信息需提示风险并及时更新 [9][10] 其他人员义务 - 其他职能部门、控股子公司及员工有义务协助，非授权人员应避免代表公司发言 [10] 人员培训与信息披露媒体 - 安排多种渠道培训工作人员，规定信息须在指定媒体第一时间公布 [10] 附则 - 制度未尽事宜或与法规相悖时按相关法规办理，经董事会审议通过生效、修改和解释 [11]

会议情况 - 2024年6月26日召开第三届董事会第七次会议[1] - 2024年7月12日召开2024年第三次临时股东大会[1] 变更事项 - 两次会议审议通过变更公司注册资本等议案[1] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[1] - 变更后注册资本为伍仟陆佰贰拾叁万柒仟陆佰元[1] - 公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）[1]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超半数[6] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 不定期召开，两名以上成员提议或必要时可开[14] 决策流程 - 下设工作组提供财务指标辅助决策[12] - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 考评方式 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价[12] 报告机制 - 休会期间重大事项通过秘书或办公室书面报告[17]

募资情况 - 公司首次公开发行1406万股，发行价28.3元/股，募资总额39789.8万元，净额33154.93万元[1] - 截至2024年7月8日，募集资金账户余额23472.04万元[3] 资金使用 - 公司拟用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[3] - 按一年期银行贷款利率3.45%计算，补充流动资金预计最高节约财务费用172.5万元[6] 项目调整 - 宁波利安科技滨海多个项目拟投入金额调整[4] 决策通过 - 2024年7月12日董事会和监事会审议通过使用部分闲置募集资金议案[7][8]