会议通知 - 公司应不迟于会议召开前3日通知全体独立董事并提供资料，紧急情况可口头通知[4] 会议召开 - 专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席[5] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] 审议表决 - 会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意通过[6] - 特定事项经专门会议同意后提交董事会审议[6] - 独立董事行使特别职权前需专门会议过半数同意[7] 意见发表与记录 - 独立董事发表意见类型多样[9] - 会议记录需准确完整，资料保存不少于十年[9] 费用与制度执行 - 公司承担独立董事专门会议相关费用[10] - 制度自董事会决议通过起执行，修改亦同[10]

担保审批 - 子公司对外担保视同公司行为，需经董事会或股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[14] 担保限制 - 对外担保须要求对方提供反担保（合并报表内公司除外）[4] - 董事会不得为不符法规的申请担保人提供担保[9][11] 合同管理 - 签订担保合同须持决议及委托书，不得越权[22] - 担保合同除银行格式外需法务审查[24] 风险监控 - 财务定期与银行核对，发现异常及时报告[24] - 责任人关注被担保方，发现风险及时报告[26] 追偿程序 - 被担保人到期未还款，公司启动反担保追偿[28] - 债务人破产债权人未申报，公司参加分配追偿[28]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 行为规范 - 遵守法规和章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益[5] - 不得利用多种方式侵占上市公司资金、资产[7] - 严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[7] - 不得违规占用公司资金[8] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[10] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[11] - 不得利用未公开重大信息牟取利益[12] - 转让股份时不得影响未履行完毕承诺的履行[12] - 买卖公司股份遵守公平信息披露原则，履行信息披露义务[30][31] 控制权转让 - 转让公司控制权时，需对受让人多方面情况进行合理调查[32] - 转让控制权前，存在未清偿债务等情形应解决，转让所得用于归还公司等可转让[21] 信息披露 - 持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应及时披露[23] - 对涉及公司的未公开重大信息应保密，泄漏需立即通知并督促公告[24][25] - 公共传媒报道或传闻影响公司股价，应告知公司并配合披露[25] - 筹划重大事项出现难以保密等情形应立即通知并披露[25] 调查配合 - 深交所、公司调查问询时，应积极配合并如实回复[25] 规范执行与解释 - 本规范与其他规定冲突或未规定时，按相关规定或《公司章程》执行[27] - 本规范由公司董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[7][8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[9] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责登记入档和备案[4] - 证券部为内幕信息日常工作部门[5] 保密与报备要求 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[11] - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项应制作备忘录，披露后五个交易日报送[15][16] 档案与自查规定 - 知情人档案及备忘录至少保存十年[17] - 相关主体违规泄露信息，公司保留追责权利[24] - 报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[21] 制度相关 - 加强对知情人教育培训，杜绝内幕交易[26] - 制度经董事会审议通过生效，负责修订和解释[26][27] - 制度未尽事宜按相关法律等执行[26][27] 报送与记录要求 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[30] - 备忘录需记录内容、会议等信息[32] - 告知书及声明书要求相关方保密、不内幕交易[34]

募集资金存放 - 公司募集资金应存于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[7] 募集资金使用 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独财顾问[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不得超十二个月，仅限于主营业务生产经营使用[18][21] - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月，不得质押[20] 募投项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[14] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等，应重新评估项目[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序并在年报披露[16] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露[13] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[23] - 每十二个月内，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不得超总额30%[23] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[28] 资金投向变更 - 取消或终止原募投项目等情形视为募集资金投向变更，需按规定披露信息[25] - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告[26] 监督与报告 - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况，年度结束后全面核查进展并报告[14] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[30] - 公司当年存在募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[32] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[32] - 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，制止违法使用情况[32] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名经董事会聘任[3] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，四种情形公司应解聘[4][5][12][13][14] 职责与义务 - 需履行八项职责，对公司负有忠实和勤勉义务[7][10] 聘任与离职 - 离任前审查移交，原任离职后三个月内聘新[15][16] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，聘任时同时聘证券事务代表[14][16]

宁波利安科技股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二五年十月 宁波利安科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波利安科技股份有限公司（以下简称"公司"）及与公司相 关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、 及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司信息披露暂缓与 豁免管理规定》（以下简称"《暂缓与豁免管理规定》"）《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）等有关法律、法规、规范性文件和《宁波利安科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。 第三条 本制度对公司、公司股东、实际控制人、公司全体董事、高级管理 人员以及公司各部门及相关人员等相关信息披露义务人具有约束力。 第 ...

融资与重大事项审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 公司与关联人发生的交易（除担保外）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[15][16][17] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[15][16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[15][16][17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告[20] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[20] 会议相关时间与规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 会议记录保存期限不少于10年[30] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 关联交易事项决议，普通交易需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[34] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[34] 会议报告与记录 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[38] - 股东会应有会议记录，记载会议时间、出席人数、表决结果等内容[41] 董事选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东提名[36] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[36] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数[36] 提案表决 - 股东会对所有提案应当逐项表决，按提案提出的时间顺序进行[37] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[38] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[38] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[40]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[6][7] - 业务由董事会统一领导管理[9] 登记与责任 - 登记材料保存10年，报告公告后十日内报送[10][11] - 不符合规定处理追究相关人员责任[13]

审计部门工作安排 - 审计部负责内部审计，对董事会负责并向审计委员会报告[5] - 每季度至少向审计委员会报告一次工作情况[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年报[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 每年至少向审计委员会提交一次内控评价报告[11] - 督促内控缺陷责任部门整改并监督落实[11] - 对重要投资、资产买卖、担保、关联交易及时审计[12][13][14][16] - 业绩快报披露前审计，审查信息披露事务管理制度[17][18] - 每季度至少对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 公司及制度相关 - 公司为宁波利安科技股份有限公司，时间为2025年10月[39] - 董事会对内控建立健全和实施负责[3] - 审计委员会指导监督内审制度建立实施[5] - 审计委员会根据审计部资料出具内控自我评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[19] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[20] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[19] - 内审人员违规董事会给予处分并追究责任[32] - 制度由董事会审议通过后执行，由审计委员会负责解释[36][37] - 制度未尽或抵触按相关规定执行[35]