会议信息 - 公司第三届监事会第五次会议于2024年7月22日召开[1] - 会议通知于2024年7月17日发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票同意通过[2] - 该议案需提交公司2024年第四次临时股东大会审议[3]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 任职需具备财务、管理、法律等专业知识及深交所认可资格证书[3] - 有《公司法》规定情形等八种情况的人士不得担任[4] 聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任离职后三个月内正式聘任[4] - 聘任需在董事会会议召开五个交易日前向深交所报送资料[4] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[16] - 自动辞职需提交书面辞呈[16] - 解聘应说明原因并公告，不服可15日内申诉[18] 职责范围 - 负责公司与证券交易所等沟通联络及信息披露事务[7] - 协调投资者关系和股东资料管理工作[7] - 组织筹备董事会会议和股东会并安排会务[7] - 负责与信息披露有关的保密工作[8] - 组织协调公司定期报告编制并按约定时间披露[12] - 在规定期限内回复交易所问询、调查并提交专项报告[14] - 做好与中介机构联络等投资者关系管理活动[14] 责任与其他 - 董事会决议违法致公司损失，秘书可能担责，提出异议可免责[16] - 空缺时指定人员代行职责，超三个月由董事长代行[18] - 违法除解聘外还应追究责任[18] - 细则与国家法律不一致按国家规定办理[20] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[20]

控股股东及实际控制人规范 - 不得滥用权利损害公司和其他股东利益[6] - 不得侵占上市公司资金、资产[6] - 应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[7] - 应如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[9] - 对存在较大履约风险承诺事项，应提供深交所认可履约担保[9] - 转让股份时不得影响未履行完毕承诺的履行[10] - 不得影响公司人员、财务独立[10] - 其关联人不得占用公司资金[12] 股份交易及披露 - 预计未来六个月内出售股份达或超公司股份总数5%以上，首次出售前两交易日披露提示性公告[18] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数5%[18] - 买卖公司股份增减比例达公司股份总数1%时，两交易日内公告[20] - 转让股份致持股低于50%、30%或与二股东比例差额少于5%时，及时通知公司、报告深交所并公告[20] - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况，及时通知公司、报告深交所并披露[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得担任独立董事[9] - 过往任职出席会议情况不达标人员应避免担任[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 独立董事选举与任期 - 董事会设3名独立董事，由特定主体提名，股东会选举[12] - 中国证监会15个工作日内审核任职资格和独立性[13] - 独立董事连任不超六年，满六年12个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职规范 - 独立董事在专门委员会中占半数以上并担任召集人[5] - 审计委员会成员要求及会议规定[5][18] - 独立董事专门会议召集主持方式[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录等资料保存至少10年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，定期通报情况[27] - 审议重大事项组织独立董事参与论证并反馈意见[27] - 按时提供会议资料，保存会议资料至少十年[28] - 相关人员配合独立董事行使职权，承担费用[28][29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 报酬或津贴标准由董事会制定，股东会审议并年报披露[29] 补选与解除职务 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[17]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[19][22] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[24][30] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14][33] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新评估[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[20] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[9] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[23] 资金投向变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后两个交易日内公告[28] - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告相关内容[26] 资金补充限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[24][29] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告相关内容[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[22] 内部监管 - 公司财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[32] - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况，年度结束全面核查项目进展并报告[37] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证年度情况[37] 外部监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放与使用情况，年度结束出具专项核查报告[34] 违规处理 - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会分析理由、提出整改措施并披露[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，及时向深交所报告并披露[34] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释并及时修订[36] - 违反制度使公司受损，向相关责任人追究责任[36]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为8月9日下午2:00 - 3:30[2] - 网络投票时间为8月9日[2] - 股权登记日为2024年8月2日[3] - 会议登记时间为2024年8月6日9:00 - 16:00[8] 投票相关 - 议案1、2.01、2.02和议案3为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计披露[6] - 网络投票代码为350784，投票简称为利安投票[15] - 深交所交易系统投票时间为8月9日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月9日9:15 - 15:00[20] 其他信息 - 股东大会召集人是公司董事会，经第三届董事会第九次会议审议通过[1] - 现场会议地点在浙江省宁波市奉化区公司会议室[5]

会议召开 - 公司第三届董事会第九次会议于2024年7月22日召开[1] - 公司将于2024年8月9日下午14:00召开2024年第四次临时股东大会[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[2][5] - 《关于修订<公司章程>的议案》等部分议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议[3][7]

对外投资审议标准 - 股东会审议：交易资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求[9] - 董事会审议：交易资产总额等多项指标占比超10%且部分有金额要求[10][11] 对外投资管理架构 - 决策机构为股东会、董事会[13] - 战略委员会统筹项目分析研究[13] - 投资管理部门收集评估项目建库[14] - 总经理为实施负责人[15] - 财务部门负责效益评估等[16] - 审计委员会及小组负责定期审计[17] 制度相关 - 适用于公司及子公司[22] - 经股东会审议通过生效[22] - 董事会负责解释修订[22]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 公司监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[5] - 公司证券部是内幕信息日常工作部门[5] 内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事、1/3以上监事或总经理变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案报备与保存 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[11] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充报送知情人档案[14] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 知情人档案及进程备忘录自记录起至少保存十年[15] 自查与报备 - 年度报告等后五个交易日内自查知情人买卖公司股票情况[22] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[13] - 及时自查内幕交易行为并报送处罚结果至宁波证监局和深交所备案[24] 登记备案与协议 - 对知情人登记备案内容包括多项信息[15] - 登记备案流程为知情人告知证券部等[16][17] - 与知情人签署保密协议，知情人签字声明书[19] 责任追究与培训 - 违规泄露信息公司保留追究责任权利[24] - 知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[24] - 加强对知情人教育培训[26] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效[28] - 本制度由董事会负责修订和解释[28] - 内幕信息事项应一事一报[32] - 重大事项进程备忘录需记录相关信息[34] - 相关人员签署禁止内幕交易告知书及声明书[37] - 相关人员愿为声明承担法律责任[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[6] 交易决策权限 - 董事会有权就交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易作决议[8] - 公司与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[11] - 公司与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出，紧急可电话通知[16] - 定期会议变更通知提前2日发出，临时会议需全体参会董事认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] - 会议表决一人一票，记名投票[23] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票通过，担保有额外要求[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 特殊情况处理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事此情况，30日内提议召开股东会解除职务[20] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议后续事项 - 董事会会议档案保存十年以上，秘书负责保存[28] - 会议结束及时将决议报送深圳证券交易所备案[28] - 参会董事对会议和决议记录签字确认，不签字无说明视为同意[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 其他规定 - 董事会设立审计等委员会，成员单数不少于三名[11] - 审计等委员会成员中过半数为独立董事，由独立董事任召集人[12] - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[10] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本规则与法规冲突或未规定按法规或《公司章程》执行[30] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[30]