会议召开 - 公司第三届董事会第九次会议于2024年7月22日召开[1] - 公司将于2024年8月9日下午14:00召开2024年第四次临时股东大会[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[2][5] - 《关于修订<公司章程>的议案》等部分议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议[3][7]

股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起12个月内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] - 投资者保护机构持股可代表公司诉讼，不受持股比例和期限限制[9] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[10] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[10] - 股东利用控制的多个公司实施不当行为，各公司对债务承担连带责任[10] - 公司控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益应承担赔偿责任[10] - 董事、高级管理人员受指示损害公司或股东利益承担连带责任[10] 股东会与董事会权限 - 股东会选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[10] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[11][12] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[12] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[12][13] - 连续十二个月担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东大会审议通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，股东大会审议时相关股东不参与表决，由其他股东所持表决票过半数通过[13] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会决定[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[14] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[15] 信息披露与财务资助 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[16] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[16] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[16] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[17] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] 关联交易 - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[33] - 公司与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[33] - 公司与关联人交易（赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[34] - 公司与自然人交易金额超30万元为关联交易事项[34] 会议相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[20] - 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[20] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开2日前，紧急且董事无异议时可电话随时通知[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，应在6个月内完成股利（或股份）派发[39] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体等公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[39][40] - 公司减资后的注册资本不低于法定最低限额[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[41] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[42] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[43] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[43] 公司章程修订 - 公司于2024年7月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”[44] - 本次修订《公司章程》需提交股东大会审议通过[45] - 提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记手续[45]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为8月9日下午2:00 - 3:30[2] - 网络投票时间为8月9日[2] - 股权登记日为2024年8月2日[3] - 会议登记时间为2024年8月6日9:00 - 16:00[8] 投票相关 - 议案1、2.01、2.02和议案3为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计披露[6] - 网络投票代码为350784，投票简称为利安投票[15] - 深交所交易系统投票时间为8月9日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月9日9:15 - 15:00[20] 其他信息 - 股东大会召集人是公司董事会，经第三届董事会第九次会议审议通过[1] - 现场会议地点在浙江省宁波市奉化区公司会议室[5]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[6] 交易决策权限 - 董事会有权就交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易作决议[8] - 公司与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[11] - 公司与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出，紧急可电话通知[16] - 定期会议变更通知提前2日发出，临时会议需全体参会董事认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] - 会议表决一人一票，记名投票[23] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票通过，担保有额外要求[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 特殊情况处理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事此情况，30日内提议召开股东会解除职务[20] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议后续事项 - 董事会会议档案保存十年以上，秘书负责保存[28] - 会议结束及时将决议报送深圳证券交易所备案[28] - 参会董事对会议和决议记录签字确认，不签字无说明视为同意[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 其他规定 - 董事会设立审计等委员会，成员单数不少于三名[11] - 审计等委员会成员中过半数为独立董事，由独立董事任召集人[12] - 公司提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[10] - 本规则“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本规则与法规冲突或未规定按法规或《公司章程》执行[30] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决，董事会及见证律师应提醒关联股东[14][15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元，经董事会审议后披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 担保规定 - 为关联人提供担保应提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[16] 其他交易规定 - 向关联人提供委托理财，按交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定[22] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以特定金额为关联交易金额履行程序及披露义务[20] 审议流程 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 定价原则 - 关联交易定价有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用按实际成本加合理利润[21] 披露要求 - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[24] - 披露的关联交易公告应包含交易概述等多项内容[25] 决策限制 - 不得对交易标的状况不清等情形的关联交易事项进行审议决策[19] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[18]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[19][22] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[24][30] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14][33] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新评估[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[20] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[9] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[23] 资金投向变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后两个交易日内公告[28] - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后两个交易日内报告深交所并公告相关内容[26] 资金补充限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[24][29] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告相关内容[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[22] 内部监管 - 公司财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[32] - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况，年度结束全面核查项目进展并报告[37] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证年度情况[37] 外部监管 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次存放与使用情况，年度结束出具专项核查报告[34] 违规处理 - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会分析理由、提出整改措施并披露[33] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，及时向深交所报告并披露[34] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释并及时修订[36] - 违反制度使公司受损，向相关责任人追究责任[36]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[11] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[11] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，相关股东回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决票的过半数通过[11] 担保豁免与披露 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力的情形，公司应及时披露[12] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[16] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外，其他需法务人员审查[16] - 财务部门是担保合同职能管理部门，要妥善管理资料并定期核对[19] 担保风险监控 - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告财务部门[19] - 公司应指派专人关注被担保人，建立财务档案并定期向董事会报告[20] 反担保追偿 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序[22] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司立即启动反担保追偿程序并报董事会[23] 其他规定 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 董事会视损失、风险等决定对责任人的处分[25] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得担任独立董事[9] - 过往任职出席会议情况不达标人员应避免担任[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 独立董事选举与任期 - 董事会设3名独立董事，由特定主体提名，股东会选举[12] - 中国证监会15个工作日内审核任职资格和独立性[13] - 独立董事连任不超六年，满六年12个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职规范 - 独立董事在专门委员会中占半数以上并担任召集人[5] - 审计委员会成员要求及会议规定[5][18] - 独立董事专门会议召集主持方式[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录等资料保存至少10年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[25] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，定期通报情况[27] - 审议重大事项组织独立董事参与论证并反馈意见[27] - 按时提供会议资料，保存会议资料至少十年[28] - 相关人员配合独立董事行使职权，承担费用[28][29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 报酬或津贴标准由董事会制定，股东会审议并年报披露[29] 补选与解除职务 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[17]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理审批年度预算内单笔赠受现金或资产少于100万[9] 会议相关 - 总经理办公例会每月一次，可开临时会[15] - 办公会议三分之一以上应出席人员出席方可举行[16] - 会议记录行政部保存，保管期不少于十年[16] 工作汇报 - 总经理每季度向董事会报告工作一次[18] - 董事会或监事会要求时，5日内报告工作[18] 考核与审计 - 薪酬与考核委员会考核总经理等绩效[21] - 任期成绩显著董事会可奖励[21] - 任期内调离等董事会决定是否离任审计[21] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改需审议批准[24] - 细则由董事会负责解释[24]

制度制定背景与目的 - 完善公司治理结构，规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，实现公司与股东利益最大化，依据相关法律法规和公司章程制定本制度 [2] 投资者关系管理定义与原则 - 通过便利股东权利行使、信息披露等工作加强与投资者沟通，增进了解与认同，提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 遵循公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整介绍公司状况，避免过度宣传和泄露未公开重大信息 [2] - 开展活动时对未公布信息保密，不得出现透露未公开重大信息等违法违规情形 [2][3] 基本目的和原则 目的 - 通过信息披露加强与投资者沟通，促进了解与认同 [4] - 建立稳定优质投资者基础，获得长期市场支持 [4] - 形成服务和尊重投资者的企业文化 [4] - 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [4] - 增加信息披露透明度，改善公司治理 [4] 原则 - 合规性原则，在依法履行信息披露义务基础上开展工作 [4] - 平等性原则，平等对待所有投资者，为中小投资者创造参与机会 [4] - 主动性原则，主动开展活动，听取意见，回应诉求 [4] - 诚实守信原则，注重诚信，规范运作，担当责任 [4] 管理内容 工作对象 - 投资者（在册和潜在）、证券分析师等专业人士、财经及行业媒体、监管部门等相关政府机构及其他相关个人和机构 [5][6] 沟通方式 - 公告（定期和临时报告）、公司网站、股东会、分析师会议等多种方式 [6] 沟通内容 - 公司发展战略、法定信息披露及说明、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等多方面信息 [6] 活动记录要求 - 业绩说明会等活动结束后两个交易日内，编制活动记录表并在深交所互动平台刊载，记录包括参与人员等多方面内容 [7] 管理机构、负责人及职责 主管负责人与责任人 - 董事会秘书为主管负责人，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务 [8] 从业人员任职要求 - 全面了解公司，具备良好知识结构，熟悉证券法规和市场运作，有沟通和营销技巧等多方面能力 [8] 董事会秘书工作职责 - 负责年报等编制寄送、信息汇集披露、拟定修改规定、回答咨询、筹备会议等多项工作 [8][9] 自愿性信息披露 - 遵循公平和诚实信用原则，可自愿披露规定外信息，披露预测性信息需提示风险并及时更新 [9][10] 其他人员义务 - 其他职能部门、控股子公司及员工有义务协助，非授权人员应避免代表公司发言 [10] 人员培训与信息披露媒体 - 安排多种渠道培训工作人员，规定信息须在指定媒体第一时间公布 [10] 附则 - 制度未尽事宜或与法规相悖时按相关法规办理，经董事会审议通过生效、修改和解释 [11]