安福县海能实业股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务、会计和利润分配 | 36 | | 第九章 | 通知和公告 | 40 | | 第十章 | 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 41 | | 第十一章 | 章程生效及修改 | 44 | | 第十二章 | 附则 | 45 | 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范安福县海能实业股份有限公司 （以下简称"公司"）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 公告编号：2023-089 | | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | 安福县海能实业股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 "海能转债"于 2023 年 10 月 19 日起开始转股，截止 2023 年 11 月 30 日， 合计转股 617 股海能实业股票。公司总股本由 229,495,898 股增加至 229,496,515 股；公司注册资本由 229,495,898 元增加至 229,496,515 元。 同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的 最新修订，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-084）及《公司章程 （2023 年 12 月）》。 本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 公告编号：2023-084 | | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | 安福县海能实业股份有限公司 二、《公司章程》修改情况 由于上述事项变更，同时根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规 范性文件的最新修订，结合公司实际情况，现拟修改《公司章程》相应内容，具 体修改情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条 | 第六条 | | 公司注册资本为人民币 22,949.5898 万 | 公司注册资本为人民币 22,949.6515 万 | | 元。 | 元。 | | 第二十二条 | 第二十二条 | | --- | --- | | 公司的股份总数为 万股， 22,949.5898 | 公司的股份总数为 万股， 22,949.6515 | | 均为普通股。 | 均为普通股。 | | 公司下列提供担保行为， 第四十七条 | 公司下列提供担保行为， 第四十七条 | | 须经股东大会审议通过： | 须经股东大会审议通过： | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | （一）单笔担保额超过 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 公告编号：2023-088 | | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | 安福县海能实业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安福县海能实业股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 12 月 7 日召开第 四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提议召开 2023 年第二次临时股东大 会的议案》，公司决定于 2023 年 12 月 25 日（星期一）召开 2023 年第二次临时 股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第八次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间 现场会议时间：2023 年 12 月 25 日（ ...

信息披露管理制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为加强安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定， 特制定本制度。 安福县海能实业股份有限公司 第七条 本制度所称"真实"是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以 客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假 记载和不实陈述。 1 / 18 第八条 本制度所称"准确"是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使 用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容易于理解，不得含有任何 宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信 息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分 披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险 和不 ...

一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕225 号《关于同意安福县海能 实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，安福县 海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 13 日向不特定对象 发行 6,000,000 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额人民币 60,000.00 万元。 | 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 公告编号：2023-086 | | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | 安福县海能实业股份有限公司 关于不向下修正"海能转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、自 2023 年 11 月 17 日至 2023 年 12 月 7 日，安福县海能实业股份有限公 司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当 期转股价格的 85%（即 18.48 元/股）的情形，触发"海能转债"转股价格向下 修正条件。 2、2 ...

第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司不定期召开独立董 事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意， 可以豁免通知时限。 第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专 门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 安福县海能实业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为了维护安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"） 全体 股东的合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，促使独立 董事更有效地履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《安福 县海能实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 公告编号：2023-083 | | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | 安福县海能实业股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会 议于 2023 年 12 月 7 日以通讯会议的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 1 日以电子邮件方式发出。公司应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，全 体董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长周洪亮先生主持，公 司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和 国公司法》和《安福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合 法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下 决议： 1、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 "海能转债"于 2023 年 10 月 1 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 | 公告编号：2023-085 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订或制定。 上述制度经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中，第 1、2 项制度 的修订尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。上述相关制度具体内容详见 公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投 资者注意查阅。 特此公告。 安福县海能实业股份有限公司 关于修订及制定公司治理相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 7 日召开 第四届董事会第八次会议 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 | 公告编号：2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | | 安福县海能实业股份有限公司 关于为香港海能日常交易提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 7 日召开 了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于为香港海能日常交易提供担保的 议案》，现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 为满足全资子公司香港海能电子有限公司（以下简称"香港海能"）的特定 客户需求及业务发展需要，公司拟同意为香港海能与其特定客户之间已经发生、 正在发生或将来发生的任何及所有产品开发及供应合同的履约义务自愿、无条件、 不可撤销的承担连带保证责任；保证范围为特定客户要求香港海能与其签署的主 合同的全部义务和责任，包括但不限于产品交货义务，产品质量担保责任等。担 保额度为最高额 1 亿元人民币（或等值外币）。 上述担保额度及担保范围的使用期限为该议案经董事会审议通过之 ...