绍兴贝斯美化工股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理，保障独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规的相关规定，结合《绍兴贝斯 美化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》")以及公司《独立董事制度》 的有关规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第二章 议事规则 第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体独立董事，并提供相关 资料和信息。经全体独立董事一致同意可以不受前述通知时间限制。 第四条 通知内容应当包含以下事项：（一）会议召开时间和地点；（二）事 由和议题；（三）会议通知的日期。 第五条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-075 绍兴贝斯美化工股份有限公司 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的《公司章程》和《关于修订公 司章程的公告》。 1 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"贝斯美"）第三届董事 会第十六次会议于2023年12月22日以电话、专人送达的形式通知各位董事、监事和 高级管理人员，并于2023年12月28日上午9时在公司以现场结合通讯方式召开。本 次会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监 事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、 《上市公司 ...

绍兴贝斯美化工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性， 充分保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称"《自律监管指引第7 号》"）等有关规定和《公司章程》，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关 联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者 可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为 关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或 ...

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事占半数，至少一名会计专业独立董事任召集人[6] 内审部工作流程 - 年初拟定年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施[15] - 实施审计三日前，向被审计单位下达审计通知书[15] - 实施审计后原则上10个工作日内完成内部审计报告[21] - 接到审计委员会意见后3个工作日内反馈给审计单位和有关单位[21] 内审部报告频率 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行及问题[11] - 每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[22] - 每个会计年度结束前2个月提交次一年度计划，结束后2个月提交上一年度报告[22] 内审部审计内容 - 检查评价被审计单位内部控制制度完整性、合理性及有效性[10] - 审计被审计单位会计资料及经济活动合法性、合规性、真实性和完整性[10] - 审计重要经济合同执行及其经济效益[10] - 审计工程项目预算、决算执行、建设成本和经济效益[10] - 协助建立健全反舞弊机制，检查可能的舞弊行为[11] - 对公司及控股子公司负责人进行任期或定期经济责任审计[11] 内审部其他检查 - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[22][23] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[28] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[29] 公司报告要求 - 出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议，监事会发表意见，保荐人核查并出具意见[31] - 至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[31] 档案保存与制度管理 - 审计工作底稿档案保存不少于10年[17] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并及时修订[36] 激励与责任追究 - 建立内审部激励与约束机制，监督、考核内审人员工作[33] - 对忠于职守、有突出贡献人员给予精神或物质奖励[33] - 被审计单位重大违法违纪依法追究责任并赔偿[33] - 审计发现违反公司制度依据相关制度处理[33] - 对拒绝提供资料等行为建议给予行政处分、追究经济责任[34] - 内审人员谋取私利等行为给予行政处分、追究经济责任[34]

绍兴贝斯美化工股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的管理和使用，维护公司和投资人的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等 有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责。公司董事会负责建立健 全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。公司董事会应当制定详细的资金使 用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会应按规定真实、准确、完整 地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。 公司监事会和保荐机构或独立财务顾问对募集资金的使用和管理行使监督权。 非经公司股东大会依法作出决议，任何 ...

信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长承担首要责任[3][19][23] - 董事会秘书负责协调组织，证券事务代表协助[3] 披露方式与原则 - 采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露[6] 披露要求 - 应真实、准确、完整、及时披露对股价可能有较大影响信息[7] - 同时向所有投资者公开披露信息[7] - 使用事实描述性语言，不含宣传广告性质词句[11] 披露文件 - 主要文件包括募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等[10] 披露时间与渠道 - 经深交所登记后在指定报纸刊登并在指定网站披露[11] - 公司网站及其他媒体披露时间不得先于指定媒体[12] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[34] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[34] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[35] 业绩相关披露 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，在会计年度结束之日起一个月内业绩预告[66] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上，披露定期报告时说明差异[72] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上及时披露[55] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上及时披露[56] 担保事项披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，及时披露担保事项[53] 重大事件披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元及时披露[62] 其他披露 - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[80] - 股票严重异常波动次一交易日披露核查公告[82] - 传闻影响股价核实并披露澄清公告[84] - 董事会作出回购股份决议后两个交易日内披露相关内容[85] - 可转换公司债券相关情况达到规定比例需报告披露[89] - 营业用主要资产出现特定情况需报告披露[95] - 董监高无法正常履职达或预计达3个月以上需报告披露[95] - 大股东持股或控制情况发生较大变化需报告披露[98] 现金分红披露 - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%说明原因[100] 信息披露流程 - 披露前部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[103] 保密要求 - 董监高及相关工作人员信息披露前负有保密义务[109] - 董事会控制信息知情者范围，重大信息指定专人报送和保管[111]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-076 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、 《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文 件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权 公司管理层办理本次《公司章程》变更备案等相关工商事宜。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"贝斯美"）第三届监事 会第十六次会议于2023年12月28日下午13时在公司会议室以现场方式召开。会议通 知已于2023年12月22日通过专人送出的方式送达各位监事。本次会议应出席监事6人， 实际出席监事6人。会议由监事会主席董辉先生主持。本次会议的召集、召开、表决 程序符合《中华人 ...

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，三分之二为独立董事，至少一名独董为会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时，董事会应补选[7] - 办公室主任由全体委员过半数选举产生[9] - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 上市公司聘请或更换外部审计机构，需经全体成员过半数同意并提建议，董事会方可审议[15] - 应出具年度内部控制评价报告[13] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[17] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[18] - 定期会议应于会前5日发出通知，临时会议应于会前3日发出通知[19] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 委员应最迟于会议决议生效次日向董事会通报情况[22] - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[23] - 委员与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[25] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[26] - 会议记录应写明有利害关系委员未计入法定人数和未表决情况[26] - 委员可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[28] - 上市公司须披露审计委员会人员情况及年度履职情况[30] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事[38] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[39] - 因委员变动人数少于三人时暂停行使职权[39] - 主要对公司长期发展规划等事项研究并提建议[41] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议于会前3日发通知[46] - 定期会议采用书面通知，临时会议可用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为收到通知[48] - 所作决议违反规定，利害关系人可60日内向董事会提撤销[36] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[50] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[51] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[55][56] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，过半数须为独立董事[63] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[63] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[64] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[64] - 决策程序违规，利害关系人可在60日内向董事会提出撤销决议[61] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[71] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[73] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[74] - 定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，传真方式作决议时为签字方式[75][76] - 会议记录人员为公司董事会办公室工作人员[76] - 决议书面文件保存期不得少于十年[78] - 定期会议主要考评董事、高级管理人员上一会计年度业绩指标完成情况[70] - 拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准[67] - 制定的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[67] - 制定的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准[67] - 会议记录保存期不得少于十年[79] - 委员可在闭会期间跟踪董事、高管业绩，相关部门应配合[84] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[85] 提名委员会 - 由三名董事组成，其中三分之二须为独立董事[92] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[92] - 因委员原因人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[93] - 负责向董事会提出更换、推荐董事及高管候选人的意见[95] - 拟定董事、高管选择标准和程序并向董事会提建议[95] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[95] - 应审查独立董事提名人任职资格并形成意见[95] - 定期会议召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[99] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[103] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[104] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[109][112] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用快捷方式，2日内未书面异议视为收到通知[101] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[103] - 委员连续两次不出席会议，经股东批准，董事会可撤销其职务[103] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[105] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[111] 议事规则 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[117]

绍兴贝斯美化工股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 | | 董事 27 | | 第二节 | | 独立董事 30 | | 第三节 | | 董事会 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 46 | | 第七章 | 监事会 | 50 | | 第一节 | | 监事 50 | | 第二节 | | 监事会 51 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 53 | | 第一节 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-074 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于控股子公司为公司申请综合授信额度提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 成立日期：2003年3月31日 为促进绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司或绍兴贝斯美"）业务发展， 公司拟向中国农业股份有限公司绍兴上虞支行申请不超过2.3亿元综合授信额度，授信期 限为1年（具体金额和期限以合同为准），由公司控股子公司江苏永安化工有限公司（以 下简称江苏永安）为本次授信提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规 范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范 围内的法人提供担保，本次担保已履行江苏永安公司内部审批程序，无需提交母公司 董事会、股东大会审议。 公司于2023年3月7日、2023年10月20日分别召开第三届董事会第十次会议和第三 届董事会第十三次会议，并于2023年3月28日和2023年12月1日分别 ...