董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事（1名职工代表董事）、3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[6] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[12] - 董事会审批对外担保须全体成员2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[13] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] 下设委员会 - 董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核委员会[16] - 战略与发展委员会研究公司长期发展战略规划等重大事项并提建议[16] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作[17] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[17] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[17] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[22] - 董事长等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[23] - 召开临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[23] 董事规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[28] - 董事连续二次未亲自出席或十二个月未出席超总次数二分之一需说明披露[28] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[29][30] - 关联董事对关联事项无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[32] 文件保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] - 董事会决议书面文件保存期限不少于10年[38] 决议内容及披露 - 董事会决议载明会议召开日期、地点、召集人等内容[39] - 董事会决议及时报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[40] 规则说明 - 规则未尽事宜依照国家法律、法规和公司章程规定执行[42] - 规则与相关规定抵触时以国家法律等规定为准[42] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则由公司董事会负责解释[43] - 规则自公司股东会审议通过之日起执行[44]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7,11] - 2025年营收或扣非净利润较2024年目标增长率不低于15%，触发值不低于10%[7] - 2026年营收或扣非净利润较2024年目标增长率不低于30%，触发值不低于20%[7] 归属比例 - 上一年绩效杰出/优秀/良好，当期可归属比例100%[10] - 上一年绩效合格，当期可归属比例50%[10] - 上一年考核不合格，取消当期归属额度[10] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果[13] - 申诉后薪酬与考核委员会10个工作日内复核确定结果[13] 其他 - 考核结果保密保存，计划结束三年后销毁[14] - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[15]

股本与股份 - 公司发起人的净资产折合为6000万股，每股面值1元[5][6] - 公司已发行股份数为23,675.90万股，均为普通股[6] 公司章程修订 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接[1] - 原规定多处修改，如明确股东会、增加转让限制等[8][9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[12] 交易与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审议[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[20][21] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人、独立董事3人[39] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知[42] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[48] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[48] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[50] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%[58] - 公司利润分配方案提交股东会审议，需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[60] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并对外披露[62] - 《公司章程》修订事项须提交公司2025年第一次临时股东大会审议[70]

人事变动 - 2025年9月12日公司聘任张广胜为首席产品官[2] 股东信息 - 张广胜直接持有公司94,774,700股股份，占总股本40.03%[6] - 张广胜是公司控股股东、实际控制人[6]

活动信息 - 公司将参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会[2] - 活动于2025年9月19日14:00 - 17:00以网络远程方式举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] - 届时公司高管将在线与投资者就公司治理等问题交流[2]

审计机构聘任 - 公司拟续聘大信为2025年度审计服务机构，聘期一年，需股东大会审议通过[1] - 公司将协商确定大信审计费用，聘任事项需提交2025年第一次临时股东大会审议生效[5][6] 审计机构情况 - 截至2024年末，大信从业人员3945人，合伙人175人，注册会计师1031人[2] - 2024年度大信业务收入15.75亿元，审计业务13.78亿元、证券业务4.05亿元[2] - 2024年大信上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费2.82亿元[3] - 大信职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超2亿，近三年诉讼426.31万元已履行完毕[3] - 截至2024年末，大信近三年受行政处罚5次、行政监管14次、自律处分9次[3] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人近三年签署复核上市公司6家，签字注册会计师签署3家[4] - 拟签字相关人员近三年无违规，无影响独立性情形[5]

股东大会信息 - 公司将于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年9月29日14:00 - 16:00，网络投票时间为2025年9月29日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月24日[3] 议案相关 - 议案1.00 - 5.02须经出席会议有表决权股东所持表决权2/3以上投票赞成才能通过[6] - 议案5.00包含3项子议案，需逐项表决[4] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》有3个子议案[19] 其他 - 登记时间为2025年9月28日9:00 - 12:00，13:00 - 17:00[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前十天书面提交临时提案[10] - 股东大会提案包括2025年限制性股票激励计划等[19]

会议信息 - 力合科技第五届监事会第七次会议2025年9月9日发通知，9月12日现场表决召开，应到实到监事3人[2] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划(草案)》等多项议案表决均为3票同意0票反对0票弃权，尚需股东大会表决[3][5][7][9][11] 激励对象 - 2025年限制性股票激励计划激励对象为部分中层管理人员等[7] 会计师事务所 - 续聘大信会计师事务所为2025年度会计师事务所[11]

会议信息 - 力合科技第五届董事会第十一次会议9月9日发通知，9月12日召开[2] - 2025年第一次临时股东大会拟于9月29日下午14:00召开，采用现场与网络投票结合方式[14] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划(草案)》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会表决[3][4][8][9][10][11] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[11] 人员聘任 - 拟聘任张广胜先生为首席产品官[15] 审计服务 - 拟续聘大信会计师事务所为2025年度审计服务机构，聘期1年[12]

激励计划主体资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形，主体资格合法有效[3][4] 激励计划相关安排 - 激励对象为部分中层管理人员、核心技术（业务）人员等[4] - 激励计划制定、审议流程和内容符合法规，需股东大会审议[5] - 公司无向激励对象提供财务资助计划，实施激励计划利于可持续发展[6]