投资类型与决策 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期一年或超一年[6] - 股东会、董事会、董事长为决策机构，总经理负责实施[8] 投资流程 - 短期投资需编资金流量表和计划，按权限审批，执行联合控制[10] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资，经初审等按权限审批[12] - 长期投资需获授权文件、签合同协议，完成后取得投资证明[13] 投资管理 - 董事会办公室专人管理长期投资，监控被投资单位情况[14] - 特定情况可收回或转让长期投资，需书面报告并批准[14][15] 信息报告 - 被投资单位特定事项派出董事需提前报告，会后10个工作日报告情况[18][19] 财务核算与监督 - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[21] - 长期投资后区分情况核算，必要时计提减值准备[22] - 子公司和参股公司按要求报送报表，公司定期或不定期审计[22][23] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务，子公司及时报告重大事项[25] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[27]

会计师事务所选聘流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 审计相关规定 - 审计委员会每年向董事会提交履职评估报告[6] - 选聘聘期一年，可续聘[9] - 审计费用降20%以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年，后5年不得参与[10] - 承担首发或公开发行审计，上市后连续执行不超两年[10] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果在年度评价意见中[15] - 发现违规造成严重后果报告董事会[16] - 董事会可通报批评责任人[17] - 股东会可解聘，违约损失责任人承担[17] 制度相关 - 与其他规定矛盾以其他规定为准[19] - 未尽事宜依照有关规定执行[19] - 董事会负责解释和修订[20] - 经董事会审议通过生效及修改[21]

双飞无油轴承集团股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 1 | .. | | --- | --- | | . | • | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | | 股东会的召开 14 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 20 | | | 第二节 | | 董事会 22 | | | 第三节 | | 独立董事 26 | | | 第四节 | | 董事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[7] - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] 任期与履职 - 任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[13] - 因特定情形离职应60日内补选[13] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议股东会解除职务[13] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[16] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司配合 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证[27] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] 其他规定 - 两名独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可反映或报告[30] - 履职涉及信息披露，公司不披露可申请或报告[30] - 聘请专业机构费用由公司承担[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予相适应津贴，标准经股东会通过并披露[30] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 累积投票制 - 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事表决时应当采用累积投票制[19] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[23] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集的股东会，相关费用由公司负责[25] - 召开股东会的合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[27] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向证券交易所作出解释并公告[30] - 若股东会召集等不符合要求被责令限期改正，公司须在期限内彻底改正[30] 规则说明 - 若本规则与法律等有矛盾，以法律等规定为准，未尽事宜按相关规定执行[32] - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后执行，修改亦同[32]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，1名为独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由董事长担任[5] 会议召开规则 - 经召集人或1/2以上成员提议可开临时会议[9] - 原则上提前3日通知全体成员[11] - 2/3以上成员出席方可举行[12] 决议通过规则 - 决议须全体成员过半数通过[12] - 关联成员回避，无关联成员过半数出席可举行[10] - 关联议题决议须无关联成员过半数通过[10]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[7] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内完成编制并披露[7] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[15] - 公司因规定被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[16] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[7][11][12][18] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[7][11][12][18] - 季度报告财务资料一般无须审计[7][11][12][18] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况等7项内容[11] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[26] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[26] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露评估或审计报告[26] 其他事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需披露[28] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超总资产30%需披露[29] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[32] - 公司应及时披露重大合同进展情况[32] - 公司股票交易出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告，无法披露则申请停牌核查[34] 报告编制与披露流程 - 定期报告由公司董事等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[37][38] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定提请审批并通报董事和高级管理人员[39] 信息更正与保存 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导按临时报告披露程序发布更正、补充或澄清公告[40] - 董事会办公室对定期报告及公告等文件归档保存[41] - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年[42] 信息发布与股东义务 - 公司依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布，供公众查阅[42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[46] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[46] - 公司控股股东、实际控制人质押公司股份应合理使用资金并履行披露义务[47] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关系说明[48] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[48] 信息暂缓与豁免 - 公司决定对特定信息暂缓、豁免披露由董事会秘书登记，董事长签字确认，材料保存不少于十年[54] - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密应豁免披露[52] - 公司及相关信息披露义务人涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[53] - 公司董事长是信息披露暂缓与豁免管理第一责任人[54] 违规处理与制度规定 - 有关人员失职致信息披露违规，公司可给予批评等处理并要求赔偿[57] - 制度中“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[59] - 制度与相关规定矛盾时以相关规定为准执行[59] - 制度未尽事宜公司依照有关规定执行[59] - 制度由公司董事会负责解释和修订[60] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[61]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[15] 需股东会审议的关联交易 - 金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易（提供担保除外）由股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保由股东会审议，提交前需董事会审议通过[17] 需董事会审议的关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] 其他关联交易处理 - 未达董事会审议标准的关联交易，由董事长审议批准[19] - 交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露评估或审计报告[19] 关联人信息管理 - 公司董事等相关人员需及时报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[25] - 控股股东等家庭成员与公司过去12个月交易总金额超30万元需关注[25] - 上述家庭成员控制组织与公司过去12个月交易总金额超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为10年[26] 制度相关说明 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[26] - 本制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[26] - 若本制度与其他规定矛盾，以其他规定为准[27] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[29] 公司名称 - 公司名称为双飞无油轴承集团股份有限公司[30]

募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议[6] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐方[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[13] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超十二个月[15] 资金使用公告 - 公司使用闲置募集资金现金管理需公告相关情况[15] 事项审议与意见 - 公司变更募集资金用途等事项需董事会审议及保荐方发表意见[12] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月且不得用于高风险投资[16] - 用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议并公告多项内容[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%需调整投资计划[26] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[26] - 鉴证结论为特定情况时董事会需分析理由并提出整改措施[27] 现场检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[27] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[27] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[30]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，子分公司未经批准不得担保[2] - 被担保人提前三十个工作日提交申请及附件[7] 审批流程 - 董事会审核多项担保申请，每项需三分之二以上董事同意[9] 部门职责 - 财务部负责初审、管理、风控及登记备案[7][11] - 董事会办公室负责合规复核及组织审批[7] 担保要求 - 为关联方担保，关联方需提供反担保[3] - 为控参股公司担保，其他股东按比例担保或反担保[5] 后续管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[11] - 专人关注被担保人情况并定期报告[11] 信息披露 - 董事会决议后在指定媒体披露担保内容[16] 制度执行 - 制度经股东会审议通过后执行及修改[20]