会计师事务所选聘流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 审计相关规定 - 审计委员会每年向董事会提交履职评估报告[6] - 选聘聘期一年，可续聘[9] - 审计费用降20%以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年，后5年不得参与[10] - 承担首发或公开发行审计，上市后连续执行不超两年[10] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果在年度评价意见中[15] - 发现违规造成严重后果报告董事会[16] - 董事会可通报批评责任人[17] - 股东会可解聘，违约损失责任人承担[17] 制度相关 - 与其他规定矛盾以其他规定为准[19] - 未尽事宜依照有关规定执行[19] - 董事会负责解释和修订[20] - 经董事会审议通过生效及修改[21]

双飞无油轴承集团股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 1 | .. | | --- | --- | | . | • | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | | 股东会的召开 14 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 20 | | | 第二节 | | 董事会 22 | | | 第三节 | | 独立董事 26 | | | 第四节 | | 董事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[7] - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] 任期与履职 - 任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[13] - 因特定情形离职应60日内补选[13] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议股东会解除职务[13] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[16] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司配合 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证[27] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] 其他规定 - 两名独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可反映或报告[30] - 履职涉及信息披露，公司不披露可申请或报告[30] - 聘请专业机构费用由公司承担[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予相适应津贴，标准经股东会通过并披露[30] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 累积投票制 - 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事表决时应当采用累积投票制[19] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反《公司章程》的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[23] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集的股东会，相关费用由公司负责[25] - 召开股东会的合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[27] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向证券交易所作出解释并公告[30] - 若股东会召集等不符合要求被责令限期改正，公司须在期限内彻底改正[30] 规则说明 - 若本规则与法律等有矛盾，以法律等规定为准，未尽事宜按相关规定执行[32] - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后执行，修改亦同[32]

双飞无油轴承集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会战略委员会（以下简称"战略委 员会"），并制订本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中1名为独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以 上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人1名，由董事长担任，负责召集委员会会议并主 持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据上述第四条至第六条规 ...

双飞无油轴承集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，结合《双飞无油轴 承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主 体。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称 "重大信息"、"重大事件"或者"重大事项"），并保证所披露的信息真实、 准确、完整， ...

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[15] 需股东会审议的关联交易 - 金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易（提供担保除外）由股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保由股东会审议，提交前需董事会审议通过[17] 需董事会审议的关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] 其他关联交易处理 - 未达董事会审议标准的关联交易，由董事长审议批准[19] - 交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露评估或审计报告[19] 关联人信息管理 - 公司董事等相关人员需及时报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[25] - 控股股东等家庭成员与公司过去12个月交易总金额超30万元需关注[25] - 上述家庭成员控制组织与公司过去12个月交易总金额超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为10年[26] 制度相关说明 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[26] - 本制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[26] - 若本制度与其他规定矛盾，以其他规定为准[27] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[29] 公司名称 - 公司名称为双飞无油轴承集团股份有限公司[30]

双飞无油轴承集团股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为保证双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《双飞无 油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵 押、质押及其他法律规定的形式。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。 1 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名、财务负责人1名[2] - 总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任[6] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任[6] 任职要求 - 有特定情形者不得担任公司总经理，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[4] - 总经理候选人最近36个月内受到中国证监会行政处罚等情形需披露相关情况[5] 职责与义务 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[10] - 总经理对公司负有忠实和勤勉义务，保证商业行为合法合规[12][14] - 副总经理可提请总经理聘任或解聘分管业务人员[19] - 财务负责人全面负责公司日常财务工作[21] 会议与报告 - 总经理办公会定期会议一般每月召开一次[24] - 总经理办公会会议纪要存档不得少于10年[28] - 总经理办公会研究议定公司年度重点工作计划等事项[23] - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作情况，遇重大情形及时报告[31][32] 解聘与辞职 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[31] - 总经理辞职对公司有重大影响需承担经济责任[34] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释并自审议通过后生效[41]

募集资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议[6] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐方[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[13] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超十二个月[15] 资金使用公告 - 公司使用闲置募集资金现金管理需公告相关情况[15] 事项审议与意见 - 公司变更募集资金用途等事项需董事会审议及保荐方发表意见[12] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月且不得用于高风险投资[16] - 用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议并公告多项内容[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%需调整投资计划[26] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[26] - 鉴证结论为特定情况时董事会需分析理由并提出整改措施[27] 现场检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[27] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具专项核查报告[27] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[30]