薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 成员由董事长等提名[4] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，可开临时会议[9] - 提前3日通知，全体同意可免除[9] - 2/3以上成员出席方可举行，决议过半数通过[9] 关联议题处理 - 关联成员回避，无关联过半数出席可举行[10] - 出席无关联成员不足1/2，提交董事会审议[10] 薪酬政策 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效实施[12]

人员变动生效时间 - 董事和高级管理人员辞职报告提交当日生效，公司两交易日内披露[4] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[5] 人员补选与履职 - 特定情形下原董事在新董事就任前继续履职[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 离职手续与责任 - 离职5日内向董事会办妥移交手续[7] - 离职2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 擅自离职或违规致损应赔偿[9][10] 股份转让限制 - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9]

适用对象 - 制度适用于董事会全体成员和公司任职的所有高管[2] 管理原则 - 董事、高管薪酬管理遵循与公司长远利益结合等原则[4] 管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策及考核办法[6] 薪酬标准 - 不同类型董事和高管薪酬执行不同标准[9] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等，按规定发放和代扣费用[12][15][18]

股东会投票服务 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[3] - 应在股东会通知中说明网络投票相关事项，通知发布次日申请开通服务并录入投票信息[4] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[8] 投票规则 - 部分集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[8] - 股东行使表决权数量为名下股东账户所持公司股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[10] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露中小投资者投票结果[14] 投票数据获取与查询 - 现场股东会投票结束后获取网络投票数据，信息公司发送相关数据及明细[15] - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果，互联网投票系统可查询一年内结果[15]

制度原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、加强沟通、完善治理结构[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[6] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责具体活动[10] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[10][11] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[13] 档案与培训 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[12] - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[13] 合规要求 - 公司及相关人员不得在投资者关系管理活动中出现违规情形[14] 说明会与交流 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等[16] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[17] - 公司应通过互动易平台等多渠道与投资者交流，指派专人处理相关信息[19] 联系渠道 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，由专人负责并及时答复反馈[23] 股东会与调研 - 股东会应为股东参加提供便利，提供网络投票方式[25] - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[27] - 调研机构及个人应签署承诺书，包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[29] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[30] 活动记录 - 公司应建立投资者关系活动记录表[31] - 公司应在投资者关系活动结束后及时编制记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载[32] - 活动记录表应包括活动参与人员、时间、地点、形式等内容[32] - 活动记录表应包括交流内容及具体问答记录[35] - 活动记录表应包括本次活动是否涉及应披露重大信息的说明[35] - 活动记录表应包括活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）[35] 制度执行与生效 - 若本制度与法律等矛盾，以相关规定为准执行[34] - 本制度未尽事宜，公司应依照有关规定执行[34] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[36] - 深交所要求的其他内容也应包含在活动记录表中[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息披露与档案管理 - 重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[10] - 重大资产重组等情形应报送内幕信息知情人档案[10][11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[12] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交档案[12] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料[16] 自查与追责 - 年报、半年报及重大事项公告后五个交易日内自查[21] - 发现内幕交易核实追责并两个工作日内报送结果[21] 内幕信息管理流程 - 知情人告知董秘，董秘控制传递和知情范围[14] - 董秘组织填写档案并核实内容后报备[14] 其他规定 - 各部门、子公司可制定保密制度报证券部备案[18] - 与知情人签订保密协议告知责任[18] - 5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[19]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法[1] - 资金占用分经营性和非经营性[1] - 不得通过多种方式占用公司资金[2][3] 资金审查与清偿 - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[4] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金清偿有规定[4] 责任追究 - 董事等协助侵占资产会被处分或罢免[6] - 违反办法责任人会受处分、处罚并追究法律责任[6]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[19] 董事履职 - 董事应亲自出席董事会会议，一次接受委托不得超两名董事[6] - 连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超总次数二分之一需书面说明披露[7] - 应向董事会披露关联关系性质和程度[25] 议案审议 - 审议授权议案需关注范围、合规性、合理性和风险并监督执行[7] - 审议重大交易要了解原因、评估影响，关注关联交易实质[7] - 审议关联交易要判断必要性等，关注定价，遵守回避制度[8][9] - 审议重大投资要分析可行性、前景，关注与主业相关情况[9] - 审议提供担保要了解被担保方情况，判断合规性和风险[9] - 审议财务资助要关注合规性、被资助方偿还能力和担保措施[10] - 审议利润分配和转增股本方案要关注合规性和合理性[12] 会议规则 - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[19] - 临时会议变更事宜需事先取得全体与会董事认可并做好记录[19] - 按会议通知中议案顺序审议，改变顺序需出席会议董事过半数同意[19] - 不得审议未列明议案或变更原有议案，否则提交下次董事会审议[19] - 对议案集中审议、依次表决[20] 表决方式 - 决议表决方式为书面投票或举手表决，临时会议经董事长提议可用传真等方式，但关联交易决议需书面投票[21] 关联交易表决 - 审议关联交易时关联董事须回避表决[25] - 关联董事不得对相关决议行使表决权[26] - 会议由过半数无关联关系董事出席可举行[26] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] 其他事项 - 公司将另行制定独立董事工作制度[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效及实施[28]

累积投票制规则 - 用于股东会选举两名以上董事，股东投票权等于股份数与应选董事总人数乘积[2] - 独立董事、非独立董事选举分开并分别积累计算[3] - 当选董事所得票数须超出席该次股东会所代表表决权的二分之一[3] 选票有效性 - 表决票总数超合法拥有票数或所投候选董事人数超应选人数，选票无效[4] 董事当选情况 - 达到当选得票的董事候选人数超应选人数，得票多者当选[6] - 达到当选票数的董事人数少于应选董事，按情况处理[6] 细则生效 - 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[8]

内部审计制度 - 内部审计目的是促进内控建立健全，控制成本，规避风险，提高效益[2] - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[7] 审计管理 - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[7] - 内部审计部每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] 审计权限 - 审计期间有权检查被审计单位账务、资料[11] - 有权就审计事项调查，盘点实物资产等[13] - 审计人员有权参加被审计部门会议，索取证明材料[16] 报告提交 - 每年至少向审计委员会提交一次内控评价报告[15] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[15] 检查安排 - 督导内部审计部每半年对重大事件和资金往来检查一次[16] - 至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[21] 内部控制评价 - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责[17] 信息披露 - 应在年度报告披露的同时，披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告[25] 审计事项 - 应在重要事项发生后及时进行审计[18][19][20] - 应在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[32] 制度审查 - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[22] 重大缺陷处理 - 认为公司内控有重大缺陷或风险，应及时向深交所报告并披露[17] 决议与说明 - 董事会应在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议[18] - 会计师事务所出具非标准报告等，董事会应作专项说明[26] 奖励与处罚 - 可建议表扬和奖励执行制度成绩显著的单位和个人[28] - 被审计单位和个人违规将受处分、处罚或移交有关部门[28] - 审计工作人员违规将被处分并赔偿损失[28] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时，以法律法规规定为准执行[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]