内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控公司情况变化较大属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[6] 登记管理 - 内幕信息知情人应5个工作日内填登记表并提交董事会备案[14] - 公司应建立登记管理制度记录相关信息[11] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[12] - 公司汇总名单不晚于内幕信息公开披露时间[12] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[15] 档案保存 - 内幕信息知情人及重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 重大事项变化后及时补充报送[15] 调查处理 - 董事会指定专门机构调查泄露及交易事件并报送结果[17] 赔偿追责 - 违规造成损失公司有权要求经济赔偿[17] 制度相关 - 未尽事宜按相关法规及章程执行[19] - 由董事会负责修订和解释[19] - 自董事会审议通过之日起生效[19] 文档信息 - 为胜蓝科技股份有限公司2025年7月文件[20]

董事会秘书设置与职责 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 董事会秘书任职与解聘 - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书[8] - 连续三月以上不能履职等情形下，公司应一月内解聘[10] 董事会秘书聘任时间 - 公司应在成立或原任离职后三月内聘任[11] - 空缺超三月，董事长代行职责直至正式聘任[11] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[12] - 会前将拟审议议案全文等资料置备于会议地址供股东查阅[14] - 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会[14] - 股东会会议记录应载明多项内容并由董事和记录员签名[14][15] - 及时公告股东会决议并管理保存会议文件和记录[15] 其他 - 董事会秘书需对董事会会议记录签字确认并保管文件[7][12] - 遵守法律法规及公司规章制度[16] - 按要求进行工作总结并报送书面报告[16] - 完成主管部门交办的临时工作[16]

董事任职资格与产生 - 持有公司1%以上有表决权股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事任期三年可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[6] - 兼任职务董事及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[6] - 特定破产、违法、犯罪情形人员一定期限内不能担任董事[4][5] - 公司设1名职工代表董事由职工代表大会选举，无需股东会审议[5] 董事义务与责任 - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[8] - 董事保密义务任职结束后特定情形解除前有效[10] - 董事忠实义务辞职生效或任期届满后2年内仍有效[14] 董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[17] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[17] 专门委员会 - 专门委员会过半数无关联委员出席可举行会议，决议需无关联委员过半数通过[17] - 出席无关联委员不足总数1/2时事项提交董事会审议[17] 董事会审议事项 - 16项事项需董事会审议通过并提请股东会批准或决议[23][24] - 特定金额对外投资、重大资产买卖等事项董事会审议并决议即可实施[24] - 特定关联交易需董事会审议[24] - 预算外特定资产购建或出售项目需特定决策程序[26] 董事会会议 - 定期会议每年至少两次，分别审议年度和中期报告[33] - 特定情况可召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可缩短或豁免[31][35] - 会议须过半数董事出席，总经理、董事会秘书列席[30] - 董事长不能履职时半数以上董事推举一人履职[28] - 董事会委托拟定财务草案，经审议后提请股东会通过[28] - 董事等可提案，提案提前10日提交[33] - 董事原则亲自出席，不能出席提前书面委托[33] - 会议资料秘书准备，重要信息会前书面分发[36] - 定期现场、临时可通讯方式召开，需全体董事过半数同意[37] - 董事一票表决权，表决方式为举手表决或记名书面投票[38] - 决议须全体董事过半数表决同意[39] - 会议记录秘书或指定人员记录，出席人员签名[40] - 持有1/10以上表决权股东可向会议提案[33] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[33] - 通讯方式召开临时会议，秘书收到过半数书面签署决议文本生效[41] - 会议记录保管10年，秘书负责[41] - 记录包含会议日期等内容[42] - 每次会议董事长或专人汇报以往决议执行情况[43] - 秘书汇报执行情况并传达董事长意见，可协助督促检查[43] - 董事会可要求经理层汇报实施及经营情况[43]

信息披露义务人 - 全体董事、高管、各部门负责人、持股5%以上股东和关联人[2] 信息披露渠道 - 指定报纸为《证券时报》，上网披露在深交所网站[4] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[6] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[6] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[7] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常应披露财务数据[8] 临时报告类型 - 包括董事会和股东会决议等多种类型[8] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需及时披露[9] - 持股5%以上股东或实控人持股等变化需及时披露[9] - 分配股利、增资计划等情况需及时披露[9] - 任一股东所持5%以上股份被质押等需披露[10] - 开展股权激励、回购股份等重大事项应披露[10] - 发生大额赔偿责任等需披露[10] 信息披露管理 - 由董事会统一领导，董事会秘书负责管理[14] 人员责任 - 董事保证信息真实准确完整并承担连带责任[16] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[16] 特殊事项处理 - 无先例事项沟通前向深交所申请停牌并公告[13] - 披露重大事件进展或变化有较大影响时及时披露[11] 关联人信息报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[18] 投资者关系活动 - 定期报告披露前三十日内尽量避免[19] 信息更正与公平性 - 发现已披露信息有误等及时发布更正公告[19] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[20] 保密措施 - 接触应披露信息人员对未公开信息保密[26] - 商务谈判等提供未公开信息要求对方签保密协议[20] 定期报告拟定与预约 - 由证券部会同财务部拟定时间，报董事会同意后与深交所预约[22] 信息披露其他要求 - 信息披露文件采用中文文本[24] - 其他媒体刊载时间不得先于指定报纸和网站[25] - 先上报主管机关文件注明“未经审计，注意保密”[27] - 董事会等控制知情者范围，不得内幕交易[27] - 筹划重大事件采取保密措施，信息不可控时公告进展[27] - 信息难保密等情况立即披露信息[28] - 聘请人员擅自披露信息公司保留追责权利[27] 时间定义 - “第一时间”指事项发生当日[29] - “及时”指两个交易日内[29] 办法执行 - 经董事会决议通过之日起执行[29] - 与其他规定冲突按有关法律规定执行[29] - 未尽事宜按国家有关法律规定执行[29]

子公司定义 - 持有50%以上股权/股份的公司为子公司，低于50%但能决定半数以上成员组成或实际控制的企业也为子公司[2] 管理职责 - 总经办负责对子公司总体管理，管理中心负责子公司人力资源等监督管理[4] 财务相关 - 子公司财务负责人聘任和更换应报公司备案，需到公司接受培训[9] - 子公司按要求及时报送财务报表和提供会计资料，报表接受审计[10] - 财务负责人季报10个工作日、月报7个工作日报送[10] - 月报10日内、季报15日内、半年报7月15日前、年报会计年度结束后1个月内上报[14] 经营计划 - 子公司年度工作报告及下一年度经营计划经股东会审批后实施[13] 投资管理 - 子公司完善投资决策程序和制度，加强管理和风控[14] - 对外投资接受公司指导、监督[14] 重大事项 - 子公司重大合同需经公司审计部及证券事务部会审并备案[15] - 超固定资产总额5%的非日常经营性资产购买和处置按程序进行[15] - 关联交易按规定履行审批、报告义务[18] - 对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议通过[16] 审计检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] - 公司对子公司经营管理实施检查制度[21] 档案管理 - 建立公司与子公司相关档案两级管理制度，明确收集范围[24] 人员任命 - 子公司非经委派的董事等人员任命后1个工作日报公司备案[26] 薪酬管理 - 子公司制订薪酬管理制度并报公司备案，根据考核确定高管薪资标准[27] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[29]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等标准之一，由董事会审批并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，需公司股东会通过[10] - 控股子公司对外投资须报公司，经分管领导评审、董事会和股东会审议决策[9] - 对外投资审批由董事会或总经理按授权权限审批[11] 投资管理 - 证券事务部是对外投资归口管理部门和长期股权投资日常管理部门[3][21] - 对外投资主要方式包括成立合资合作公司、开办境外项目、短期投资等[4] - 对外投资须遵循合法性、适应性等原则[7] - 对外投资须经调研、咨询、论证等审批程序[13] 投资处理 - 出现经营期满、经营不善等情况，公司可收回或转让对外投资[17] 信息披露 - 相关部门应配合做好对外投资信息披露工作[21] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任和义务[20] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，提供信息应真实准确完整并及时报送[21] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[21] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议批准之日起实施[24] - 制度发布主体为胜蓝科技股份有限公司，时间为2025年7月[25] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，与后续法律抵触时依相关规定执行并修订[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联人[6] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交30万以上、低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议[9] - 公司与关联法人成交300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议[9] - 公司与关联人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会[10] 特殊交易要求 - 交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权，需对其最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[10] - 交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为非现金资产（股权除外），需进行评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 其他规定 - 连续12个月内单笔或累计标的在3000万以上的关联交易，由董事会牵头安排调研[11] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[3] - 公司董事等持股5%以上的相关人员应及时告知与其存在关联关系的关联人情况[7] - 股东会审议关联交易事项时，部分股东需回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 关联交易合同有效期内可因生产经营或不可抗力终止或修改协议，补充修订协议报决策机构批准后生效[14] - 公司发生特定关联交易以发生额累计计算，达标准适用相关规定，已履行义务不再累计[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计原则适用规定[15] - 首次发生日常关联交易订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[17] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露履行情况，变化或期满续签重新审议[17][18] - 每年数量众多的日常关联交易可预计总金额，超预计金额重新提交审议[18] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[20] - 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[21]

募集资金支取与存储 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[6] - 募集资金遵循集中存储、便于监督原则，专户数量原则上不超募投项目个数[6] 募集资金使用规则 - 应在募集资金到位1个月内与保荐等签三方监管协议[6] - 董事会按发行申请文件承诺使用，不得随意改变用途[9] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性及高风险投资[9] 募投项目管理 - 募投项目由总经理组织实施，固投和权益投资分部门执行[11] - 收购关联人资产或股权遵循规定保护中小投资者利益[12] - 募投项目因因素变化需终止等，应及时报告并履行手续[12] 资金差异处理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整计划并披露[10][13] - 超前次募投计划完成期限且投入未达50%，需重新论证可行性[14] 闲置资金使用 - 闲置募集资金单次补流不超12个月，超净额10%以上需股东会审议[15][16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[19] - 达到或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] 投向变更与转让 - 变更募集资金投向需董事会、股东会通过，原则上投主营业务[21] - 拟对外转让或置换三年内募投项目，报深交所并公告[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投进展并出专项报告，年度审计聘会计师出鉴证报告[25] - 保荐或独董至少每半年现场核查，年度结束出专项核查报告[26] 其他规定 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不超6个月[14] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[14] - 注册会计师对董事会专项报告提出鉴证结论，异常时董事会应分析整改并年报披露[26] - 以发行证券或募资收购资产，在资产权属变更后三期年报披露运行及承诺情况[26] - 承诺期限高于披露期，持续披露至完毕[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师对募资使用出鉴证报告，公司配合付费[27] - 办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 办法未尽或冲突以法律法规为准[29] - 办法由董事会负责解释[29] - 办法自股东会审议通过之日起实施[30]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[7] 提名委员会补选 - 委员人数低于规定人数三分之二时，60日内完成补选[9] 提名委员会会议 - 召集人收到提议后10天内召集，会前5天通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 提名委员会文件保存 - 会议记录等文件保存期限不少于十年[20] 工作细则审议 - 董事会提名委员会工作细则于2025年7月3日审议通过[4]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、经济或履职所需工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任[4] - 公司独立董事至少占董事会成员三分之一且含一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[8] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事职权与会议 - 在部分委员会占多数或过半数并任召集人[9] - 行使部分职权需全体过半数同意，经专门会议审议[11][13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[14] - 工作记录及资料至少保存十年[15] 独立董事资料与报告 - 公司及本人对相关资料至少保存5年[19] - 认为资料不充分可要求延期[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] 公司对独立董事支持 - 保证其与其他董事同等知情权[18] - 提供工作条件，董事会秘书协助[19] - 行使职权费用公司承担[19] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[19] - 可建立责任保险制度[20]