股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[6] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在十日内反馈[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 股东会投票制度 - 选举两名以上董事实行累计投票制度，非此情形每位董事候选人以单项提案提出[15] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[23] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[21] - 股东会现场会议在公司会议室或指定地点召开，还提供网络投票方式[17] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规股东会决议[28]

子公司治理 - 子公司至少每年开一次股东会、二次董事会（单董事子公司除外）[6] - 子公司按规定时间提交财务报表及经营总结[17] - 公司通过委派高管等途径治理监控子公司[3] 信息管理 - 子公司建立重大事项报告制度并报公司审议[4] - 子公司董事长为信息提供第一责任人[16] - 子公司及时提供影响公司形象及股价信息[17] 财务管理与审计 - 子公司财务管理确保会计资料合法真实完整[9] - 公司定期分析子公司报告[4] - 公司定期或不定期对子公司审计[14] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董监等人选[11]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事杨建君、林峰、李彬独立性进行评估[1] - 独立董事符合相关法规对独立性的要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月25日[2]

公司基本信息 - 公司于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4001万股[7] - 公司注册资本为人民币48001.20万元[7] - 公司已发行的股份数为48001.20万股，均为普通股[15] 股东信息 - 公司发起人吴英、张迎九、贾海波持股比例分别为57.2288%、17.6260%、10.0226%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对违规董事等提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[78] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前通知全体董事和高级管理人员[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[92] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[97][98] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[109] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘、续聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[117][118] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内成立清算组进行清算[131]

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事 会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作》"）等 相关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 （三） 董事会秘书应 ...

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构[2] - 选举两名及以上董事时适用，一次选一名不适用[2][3] - 职工代表董事不适用本细则[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3] - 独立董事与非独立董事选举分开[4] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份一半[5] - 得票相同且超应选人数需再次选举[5] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效[6] - 由董事会负责解释和修订[6]

会议召开情况 - 2024年度召开6次股东大会和8次董事会[4] - 2024年度独立董事召集主持提名委员会会议1次[5] - 2024年度召开提名、战略、独立董事专门会议共8次[5] 重要会议及决议 - 2024年4月24日召开第三届董事会第三次会议[8] - 2024年5月30日召开2023年度股东大会审议关联交易[8] - 2024年12月相关会议审议通过续聘审计机构议案[9] 组织人事变动 - 2024年3月董事会换届并聘任高级管理人员[9] - 2024年度进行董事会换届、董事补选[10] 薪酬方案 - 2024年5月通过《2024年度董事薪酬方案》[10] - 2024年4月通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》[10] 人员职责 - 2024年独立董事维护股东权益[12] - 2025年独立董事继续为公司贡献力量[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[3] 控股股东定义 - 控股股东指持股超50%或表决权影响大的股东[3] 关联方资金管理 - 关联方不得占用公司资产[4] - 公司不为关联方提供资金[6] - 财务和内审定期检查资金往来[7] 关联交易规定 - 公司与关联方交易按规定执行[7] 违规处理措施 - 董事会应对关联方侵占资产要求赔偿[10] - 董事、高管协助侵占资金将被处分[12] - 全体董事对违规担保损失担责[12]

公司治理调整 - 2025年4月24日召开会议审议通过调整董事会战略委员会为战略与可持续发展委员会[2] - 调整目的是适应战略发展，提升ESG管理与可持续发展水平[2] - 调整后增加可持续发展管理职责，细则更名[2] - 仅名称和职责调整，成员数量及名单不变[2]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入423,143,505.37元，较上年同期减少50.61%[5] - 归属于上市公司股东的净利润26,468,639.35元，较上年同期减少86.46%[5] - 公司营业总收入423143505.37元，较上期856757266.84元减少50.61%[21] - 公司营业利润30274902.15元，较上期240473192.38元减少87.41%[22] - 公司利润总额21652830.32元，较上期240621760.29元减少91.00%[22] - 公司净利润26468639.35元，较上期201828743.34元减少86.98%[22] - 公司基本每股收益0.0552元，较上期0.4072元减少86.44%[23] - 公司稀释每股收益0.0552元，较上期0.4072元减少86.44%[23] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产7,079,383,392.42元，较上年度末增加0.22%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益6,468,701,763.97元，较上年度末增加0.38%[5] - 公司资产总计7079383392.42元，较上期7063733943.55元增长0.22%[19] - 公司负债合计610681628.45元，较上期619590655.82元减少1.44%[20] - 公司所有者权益合计6468701763.97元，较上期6444143287.73元增长0.38%[20] 财务数据关键指标变化 - 成本与收益 - 营业成本347,485,435.25元，较上期减少40.58%，因销量减少[9] - 投资收益10,660,866.76元，较上期增加117.77%，因闲置资金现金管理收益增加[9] - 公司营业总成本375783840.58元，较上期632554347.88元减少40.59%[21] 财务数据关键指标变化 - 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额134,784,019.40元，较上年同期减少30.16%[5] - 现金及现金等价物净增加额157,375,204.12元，较上期增加159.74%，因现金管理投资到期赎回[11] - 经营活动现金流入小计本期为3.6712902648亿美元，上期为8.4107888505亿美元[25][26] - 经营活动现金流出小计本期为2.3234500708亿美元，上期为6.4809492185亿美元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.347840194亿美元，上期为1.929839632亿美元[26] - 投资活动现金流入小计本期为32.3825918483亿美元，上期为15.7212076743亿美元[26] - 投资活动现金流出小计本期为32.0260973741亿美元，上期为17.0056339964亿美元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为0.3564944742亿美元，上期为 - 1.2844263221亿美元[26] - 筹资活动现金流出小计本期为0.1319613255亿美元，上期为0.0409435442亿美元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.1319613255亿美元，上期为 - 0.0409435442亿美元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为1.5737520412亿美元，上期为0.6059046251亿美元[26] - 期末现金及现金等价物余额本期为7.0601384326亿美元，上期为5.1850386223亿美元[26] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益合计9,085,852.61元[6] 财务数据关键指标变化 - 会计政策调整 - 2024年1 - 3月，会计政策变更后营业成本从567,271,604.36元调整为584,760,146.14元，调整金额为17,488,541.78元；销售费用从24,906,455.56元调整为7,417,913.78元，调整金额为 - 17,488,541.78元[16] - 公司自2024年1月1日起执行新会计政策，保证类质保费用应计入营业成本[15] 财务数据关键指标变化 - 资产项目余额 - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额为706,013,843.26元，期初余额为548,678,310.06元[18] - 2025年3月31日，公司交易性金融资产期末余额为3,019,835,705.95元，期初余额为3,040,443,977.25元[18] - 2025年3月31日，公司应收票据期末余额为262,206,666.76元，期初余额为164,588,718.70元[18] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额为412,786,238.57元，期初余额为442,537,394.00元[18] - 2025年3月31日，公司应收款项融资期末余额为330,329,196.81元，期初余额为422,469,340.94元[18] - 2025年3月31日，公司存货期末余额为804,719,779.38元，期初余额为838,652,482.70元[18] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为21,084，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，吴英持股比例49.60%，持股数量238,071,953股；张迎九持股比例12.56%，持股数量60,298,577股；贾海波持股比例6.12%，持股数量29,368,272股[12] 财务数据关键指标变化 - 应收票据 - 应收票据期末262,206,666.76元，较期初增加59.31%，因收取信用证增加[10]