公司治理调整 - 2025年4月24日召开会议审议通过调整董事会战略委员会为战略与可持续发展委员会[2] - 调整目的是适应战略发展，提升ESG管理与可持续发展水平[2] - 调整后增加可持续发展管理职责，细则更名[2] - 仅名称和职责调整，成员数量及名单不变[2]

杨凌美畅新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称本公司系指杨凌美畅新材料股份有限公司；子公司系指 本公司投资控股或实质控股的,在公司合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各 职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、 指导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。。 第五条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有 独立法格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资, 管理与被管理关系。 第六条 公司作为出 ...

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构[2] - 选举两名及以上董事时适用，一次选一名不适用[2][3] - 职工代表董事不适用本细则[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3] - 独立董事与非独立董事选举分开[4] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份一半[5] - 得票相同且超应选人数需再次选举[5] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效[6] - 由董事会负责解释和修订[6]

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理运作水平，促进公司可 持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报 告(试行)》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持 续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展工作相关事宜进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（林峰） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人林峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 1 月出生，博士研究 生学历，享受国务院特殊津贴。2013 年 6 月至 2021 年 5 月，任中国有色桂林矿 产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心常务副主任、支部书 记； 2021 年 6 月至 2023 年 3 月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国 家特种矿物材料工程技术研究中心特聘专家；2021 年 4 月至 2024 年 5 月，任湖 南富栊新材料股份有限公司首席技术官；202 ...

公司治理 - 独立董事任期为2018年2月至2024年3月29日[2] - 2024年召开2次股东大会、1次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年提名委员会开会1次审查董事候选人资格[5] - 2024年独立董事专门会议开会1次审查候选人及业务[5] - 2024年3月29日选举产生第三届董事会[8] 业务情况 - 2024年度未发生应披露关联交易[8] - 2024年度未披露定期报告[8] - 2024年度未续聘会计师事务所[8] - 2024年度未审议董高薪酬事项[8] - 2024年度无其他需重点关注事项[8]

杨凌美畅新材料股份有限公司 筹资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 筹资业务的内部控制，规范经营运作中的筹资行为，满足生产经营和持续发展 的资金需求，降低筹资成本，有效防范筹资风险，维护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、规范性 文件和《杨凌美畅新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"筹资"，是指公司为了满足生产经营发展需要，通 过发行股票、发行债券或者向银行及非银行金融机构借款等形式筹集资金的活 动。 第四条 公司发行股票、债券或者向银行及非银行金融机构借款等形式筹 集资金有关的主要业务活动由公司董事会秘书办公室、财务部门分别在各自的 职责范围内办理。 第三条 公司筹资应遵照以下原则： （一）遵守国家法律法规的原则； （二）合理权衡降低成本的原则； 第五条 公司每年年初应编制财务预算，对公司本年度负债结构、筹资种类 及形式等做出计划安排，提交公司董事会审议 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会 关于独立董事度独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，杨凌美畅新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事杨建君、林峰、李彬的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨建君、林峰、李彬的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[6] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在十日内反馈[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 股东会投票制度 - 选举两名以上董事实行累计投票制度，非此情形每位董事候选人以单项提案提出[15] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[23] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[21] - 股东会现场会议在公司会议室或指定地点召开，还提供网络投票方式[17] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规股东会决议[28]

杨凌美畅新材料股份有限公司 环境、社会和公司治理（ESG）管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）环 境、社会和公司治理（ESG）管理（以下简称"ESG管理"）体系建设，积极践 行可持续发展理念，倡导公司积极承担社会责任，推动公司可持续、高质量发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业可持续披露 准则——基本准则（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号 ——可持续发展报告（试行）》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》（以下简称 "《指南》"）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杨凌美畅新材 料股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度下列用语含义： （一）本制度所述的"环境、社会和公司治理（ESG）"是公司可持续发展 的核心框架："环境（Environmental）"包括应对气候变化、污染防治与生态 系统保护、资源利用与循环经济、环境机遇等；"社会（Social）"包括乡村 振兴与社会 ...