杨凌美畅新材料股份有限公司 筹资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 筹资业务的内部控制，规范经营运作中的筹资行为，满足生产经营和持续发展 的资金需求，降低筹资成本，有效防范筹资风险，维护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、规范性 文件和《杨凌美畅新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"筹资"，是指公司为了满足生产经营发展需要，通 过发行股票、发行债券或者向银行及非银行金融机构借款等形式筹集资金的活 动。 第四条 公司发行股票、债券或者向银行及非银行金融机构借款等形式筹 集资金有关的主要业务活动由公司董事会秘书办公室、财务部门分别在各自的 职责范围内办理。 第三条 公司筹资应遵照以下原则： （一）遵守国家法律法规的原则； （二）合理权衡降低成本的原则； 第五条 公司每年年初应编制财务预算，对公司本年度负债结构、筹资种类 及形式等做出计划安排，提交公司董事会审议 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保的行为，控制和防范对外担保风险，保护公司资产安全和投资者的合法权益 ，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 国家有关法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，，制定本 办法。 第二条 （一）本办法所述的"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保及控股子公司的对外担保。担保形式包括保证、抵押 及质押等。 （二）本办法所述的"公司及控股子公司的对外担保总额"是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的， 公司应当在控股子公司履 ...

各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人李彬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士研究生学 历，中国注册会计师，会计学专业教授。2014 年 1 月至 2019 年 12 月，任西安 交通大学经济与金融学院副教授、博士生导师；2020 年 1 月至今，任西安交通 大学经济与金融学院教授、博士生导师。2021 年 11 月至今，任陕西科隆新材料 科技股份有限公司独立董事；2023 年 5 月至今，任北方光电股份有限公司独立 董事。2024 年 3 月至今，任杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事。 履职期内，本人符合《上市公司独立董事管理办 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理运作水平，促进公司可 持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报 告(试行)》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持 续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展工作相关事宜进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 ...

2024 年度本人任职期间，公司共召开 2 次股东大会和 1 次董事会，本人均 亲自出席。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策和 其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人对报告期内董事会会议审议的各项 议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。 杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（汪方军-换届离任） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董 事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024 年 3 月 29 日，本人任期届满离任，不再担任董事会独立董事及董事会 专门委员会相关职务，现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人汪方军，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] 会议规则 - 每年至少开两次定期会议，提前十日通知[10] - 特定主体可提议召开，董事长十日内召集[10] - 临时会议提前三日通知，紧急不受限[10] 决议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[12] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且通过[12] 其他 - 董事会设专门委员会，审计等独董占多数且任主任[6] - 会议记录保存不少于十年[15] - 规则经股东会审议通过后生效[20]

会议召开情况 - 2024年召开7次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事均出席[4] - 2024年独立董事主持提名委员会会议3次[5] - 2024年召开独立董事专门会议5次，独立董事全出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月、5月审议通过关联交易议案[8] - 2024年12月审议通过续聘审计机构议案[9] 人事选举与薪酬 - 2024年3月选举产生第三届董事会及高管[10] - 2024年5月通过《2024年度董事薪酬方案》[11] - 2024年4月通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展贡献力量[13]

杨凌美畅新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等制度规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合证券监管部门关于年度报告信 息披露编报规则、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件、公司章程 及其他公司内部控制制度的规定, 存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形以及其他 个人原因造成年报信息披露 ...

制度制定信息 - 制度由杨凌美畅新材料股份有限公司于2025年4月制定[18] 制度目的与原则 - 目的是促进良性关系、获长期市场支持等[3] - 原则有保障知情权、合法合规披露等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[7] 人员职责 - 董事会秘书为工作负责人[12] - 董事长等为对外发言人[12] - 工作人员需了解公司情况、具备知识结构[13] 信息披露 - 向特定对象提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[16] - 相关制度通过指定网站披露[16] 活动记录 - 活动结束后需编制记录表并在指定媒体刊载[16] - 记录表应包括活动参与人员等内容[19] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律等要求执行[18] - 解释权和修订权归董事会[18] - 自董事会审议通过后生效[18]

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] 内部审计设置 - 公司在董事会下设审计委员会，设内部审计部门，内审部门负责人由审计委员会任免[5] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门每季度汇报审计计划执行情况和发现的问题[23] 内部审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[10] - 募集资金使用和关联交易可每季度检查一次[11] - 每季度至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[11] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[11] 资料提供义务 - 公司各部门有义务提供与财务收支及经济活动有关文件资料[15] 内部审计工作规划 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[17] - 结束后两个月提交年度工作报告或内部控制自我评价报告[23] 审计项目要求 - 审计项目立项后，审计人员不得少于两人[20] - 实施审计项目三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[21] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日内未提书面意见视为无异议[20] 绩效考核与问题处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[27] - 发现内部审计重大问题，公司按规定追究责任并向深交所报告[27] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[29]