内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] 内部审计设置 - 公司在董事会下设审计委员会，设内部审计部门，内审部门负责人由审计委员会任免[5] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门每季度汇报审计计划执行情况和发现的问题[23] 内部审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[10] - 募集资金使用和关联交易可每季度检查一次[11] - 每季度至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[11] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[11] 资料提供义务 - 公司各部门有义务提供与财务收支及经济活动有关文件资料[15] 内部审计工作规划 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[17] - 结束后两个月提交年度工作报告或内部控制自我评价报告[23] 审计项目要求 - 审计项目立项后，审计人员不得少于两人[20] - 实施审计项目三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[21] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日内未提书面意见视为无异议[20] 绩效考核与问题处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[27] - 发现内部审计重大问题，公司按规定追究责任并向深交所报告[27] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[29]

ESG管理理念 - 将可持续发展理念融入战略与经营管理[3] - 以公司治理为基础规范商业行为[5] - 环境方面以低碳等理念为基石[6] - 社会方面考虑公共利益承担责任[7] 组织架构 - 董事会为ESG工作决策机构[9] - 战略与可持续发展委员会负责研究管理[9] - ESG工作组组织推进具体工作[9] 信息披露 - 每年结束后4个月内编制并披露《可持续发展报告》[12] - 识别重要议题并披露[11] - 披露信息应具备可靠性等特性[12] 制度相关 - 制度由董事会订立解释，2025年4月24日生效[16] - 未尽事宜按法规及《公司章程》执行[15] - 未定义用语依法规及深交所规定确定[15]

杨凌美畅新材料股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 22 | | | 第二节 | | 董事会 26 | | | 第三节 | | 独立董事 29 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | | 高级管 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[6] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在十日内反馈[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 股东会投票制度 - 选举两名以上董事实行累计投票制度，非此情形每位董事候选人以单项提案提出[15] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[23] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[21] - 股东会现场会议在公司会议室或指定地点召开，还提供网络投票方式[17] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规股东会决议[28]

子公司治理 - 子公司至少每年开一次股东会、二次董事会（单董事子公司除外）[6] - 子公司按规定时间提交财务报表及经营总结[17] - 公司通过委派高管等途径治理监控子公司[3] 信息管理 - 子公司建立重大事项报告制度并报公司审议[4] - 子公司董事长为信息提供第一责任人[16] - 子公司及时提供影响公司形象及股价信息[17] 财务管理与审计 - 子公司财务管理确保会计资料合法真实完整[9] - 公司定期分析子公司报告[4] - 公司定期或不定期对子公司审计[14] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董监等人选[11]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事杨建君、林峰、李彬独立性进行评估[1] - 独立董事符合相关法规对独立性的要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月25日[2]

杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（林峰） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人林峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 1 月出生，博士研究 生学历，享受国务院特殊津贴。2013 年 6 月至 2021 年 5 月，任中国有色桂林矿 产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心常务副主任、支部书 记； 2021 年 6 月至 2023 年 3 月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国 家特种矿物材料工程技术研究中心特聘专家；2021 年 4 月至 2024 年 5 月，任湖 南富栊新材料股份有限公司首席技术官；202 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事 会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作》"）等 相关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 （三） 董事会秘书应 ...

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构[2] - 选举两名及以上董事时适用，一次选一名不适用[2][3] - 职工代表董事不适用本细则[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3] - 独立董事与非独立董事选举分开[4] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份一半[5] - 得票相同且超应选人数需再次选举[5] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效[6] - 由董事会负责解释和修订[6]

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[3] 控股股东定义 - 控股股东指持股超50%或表决权影响大的股东[3] 关联方资金管理 - 关联方不得占用公司资产[4] - 公司不为关联方提供资金[6] - 财务和内审定期检查资金往来[7] 关联交易规定 - 公司与关联方交易按规定执行[7] 违规处理措施 - 董事会应对关联方侵占资产要求赔偿[10] - 董事、高管协助侵占资金将被处分[12] - 全体董事对违规担保损失担责[12]