厦门狄耐克智能科技股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）及 全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，促进 公司的规范运作，保证股东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《厦门狄耐克 智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，制定本规则。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-085 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次 会议于 2023 年 12 月 13 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知 已于 2023 年 12 月 7 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集 并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列 席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及《董事会议事规则》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《独立董事工作制度（2023 年 12 月修订）》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[6] 下设委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，成员为单数且不少于3名[7] 经营决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议批准[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议批准[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议批准[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议批准[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议批准[11] 重大合同规定 - 公司签署重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且超2亿元，董事会需分析履约能力[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需审议批准[15] 会议召开频率 - 董事会每年至少召开2次定期会议[20] 会议召集与通知 - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[23] - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前10日和5日发出，紧急情况经半数以上董事同意可豁免通知程序[23] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[24] 延期与出席 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] 董事撤换 - 非独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东大会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[32] 委托规定 - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[34] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[34] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，反对、弃权需说明理由[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[33] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[37] 会议档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为10年[45] 规则废止 - 本规则生效后，公司2022年8月30日发布的《董事会议事规则》废止[47]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 每年现场工作时间不少于十五个工作日[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 候选人不得有近三十六个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东大会解职[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 独立董事履职保障 - 两名以上书面要求延期未被采纳，应向深交所报告[21] - 公司为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障与其他董事同等知情权，资料不充分可要求补充[23] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[23] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订，股东大会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] 独立董事专门会议 - 会议召开3日前通知，紧急情况全体一致同意可随时通知[27] - 需全体过半数出席方可举行[27] - 审议事项须全体过半数通过[29] - 以现场召开为原则，必要时多种通讯方式召开[40] - 制作会议记录，独立董事签字确认[41] - 形成书面决议，出席独立董事签字确认[42] - 文件由董事会办公室保存超十年[31]

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订） | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第九章 | 通知和公告 49 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | | 第十一章 | 修改章程 53 | | 第十二章 | 附则 54 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，结合厦门狄耐克智能 科技股份有限公司（以下简称"公司"）的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由厦门狄耐克电子科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[5] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，有多种情形界定[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[10] - 未达上述标准的关联交易，由总经理办公会审议[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，定价遵循公平、公正、自愿、诚信原则[2] 关联关系与交易定义 - 关联关系指公司控股股东等与其控制企业关系及可能导致利益转移的关系[7] - 公司关联交易是与关联人发生的转移资源或义务的事项，有多种类型[7] 关联人行为约束 - 公司应防止关联人干预经营，损害公司和非关联股东利益[8] - 若关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[8] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[15] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保、资助）应及时披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助）应及时披露[19] - 关联交易标的为股权、金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露交易标的审计报告[19] - 关联交易标的为非现金资产、金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提供评估报告[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超3年每3年重新履行[18][19] 信息披露职责 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，实施完毕后向深交所报告并公告[18] 关联交易详细披露内容 - 关联交易需披露资产财务分开及计划、出售资产款项用途、购买资产资金来源等内容[23] - 若关联交易涉及股权转让或高层人事变动，应披露具体安排[23] - 若交易可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在实施前解决[23] - 需从多方面披露关联交易目的及对公司的影响[23] - 要分析交易对方履约能力及关联交易对其的影响[23] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 其他披露要求 - 关联交易需全体独立董事过半数同意并披露专门会议审议情况[23] - 保荐机构需发表核查意见[23] 免审议及披露情况 - 部分交易可免予按照关联交易方式审议及披露[24] 制度生效 - 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，原《关联交易制度》同时废止[27]

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 章程修订对照表 | 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 | | --- | --- | | 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 | 露所有提案的全部具体内容。 | | 由。 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或 | | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 | 其他方式的表决时间以及表决程序。 | | 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 | | 时间及表决程序。 | 当为交易日。股权登记日和会议召开日期之间 | | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 | 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工 | | 当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间 | 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 | | 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 | | | 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 | | | 结束时 ...

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-086 2、股东大会会议召集人：公司董事会 关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会 3、会议召开的合法、合规性： （1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》的有关规定。 （2）公司第三届董事会第七次会议于 2023 年 12 月 13 日召开，审议通过了 《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。 4、股东大会现场会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 12 月 29 日（星期五）14：30 开始。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2023 年 12 月 29 日 9：15—9：25，9：30—11:30 和 13： ...

舆情管理组织架构 - 公司成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 证券事务部负责舆情监测，监测人员每日至少监测一次[6] 舆情分类与上报 - 舆情信息分为重大和一般舆情[10] - 发现敏感负面信息应上报董秘[11] 舆情处置 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[14] - 重大舆情组长召集会议决策，多部门监控[15] 其他规定 - 内部人员等需履行保密义务[18] - 制度经董事会审议通过生效，由其制定修订解释[21][22]

公司基本情况 - 厦门狄耐克智能科技股份有限公司是一家集研发、生产及销售于一体的国家高新技术企业和国家级专精特新"小巨人"企业，是楼宇对讲国家标准、国际标准编制单位之一[1] - 公司立企以来，深耕社区智能安防领域，以"领跑智慧生活理念，创造卓越生活品质"为企业使命，致力于打造"安全、舒适、健康、便捷"的智慧社区生活环境[1] - 公司围绕智慧社区和智慧医院领域，形成以楼宇对讲、智能家居、智慧病房及智慧门诊产品为核心的产品结构[2] 与华为鸿蒙的合作 - 2022年9月，公司控股子公司成为以医护对讲行业企业加入华为鸿蒙系统的场景化解决方案综合服务商，并努力推动华为开源鸿蒙系统在智慧医院领域的各种场景化应用[2] - 目前相关事项均按计划正常进行，尚未对公司经营业绩产生重大影响[2] 主要业务发展 楼宇对讲业务 - 将持续加强与央企、国企房地产企业的战略合作，加大开拓全国保障性住房、城镇老旧小区改造等市场[3] - 通过夯实B端营销网络优势、强化自有办事处建设及经销商渠道开拓，进一步扩大国内营销网络覆盖[3] - 加强对市场风险与信用风险的把控，采取差异化的收缩策略，降低业务风险和资金风险[3] 智能家居业务 - 把握智能家居产业发展机遇，以智慧家庭中控屏为抓手，与阿里天猫精灵展开紧密合作[3][4] - 纵向挖掘智能家居细分赛道发展潜力，与天猫精灵AIoT在智慧照明、智能厨电等领域进行联合推广和生态合作[3][4] - 建立多元化销售体系，推进线上线下融合、B端C端一体化发展[3][4] - 把握境外市场增长机遇，推进全球化业务发展[3][4] 智慧医院业务 - 紧跟数字经济浪潮，在"新基建"持续赋能下，构建智慧医院建设新模式[4] - 持续加速智慧医院产业业务发展，提升公司在该领域的市场地位和占有率[4] - 积极探索人工智能技术在智慧医院领域的应用，提升医疗服务效率和患者就医体验[4] 竞争优势 - 坚持自主研发和创新引领战略，在技术创新、数字化、智能制造、营销渠道、品质管理和品牌等方面形成竞争优势[4][5] - 密切关注新技术在行业中的应用，持续发挥创新能力，推出差异化优势产品，构建产品生态圈[4][5] 人才发展 - 实行双向创新战略和人才梯队体系建设，持续吸纳技术开发人才及营销人才，以支撑公司业务发展[5]