业绩总结 - 2023年产品销售量较上年度增长16.08%[2] - 2023年成品出厂合格率100%，第三方检验合格率100%[4] 新产品和新技术研发 - 2023年新申请专利20件，其中发明专利14件，获授权专利12件，新申请PTC专利1件[3] - 2023年获批安徽省新产品3个，丁位癸内酯获批“安徽工业精品”[4] 市场扩张和并购 - 合肥华业第二阶段年产1200吨丙位内酯项目顺利建成[2] 其他新策略 - 2024年确保出厂合格率100%，第三方检测合格率100%[8] 其他 - 2023年安全环保质量月活动吸引约1.6万人次参与[4] - 2023年成功申办107个新增产品食品生产许可[4] - 2023年合肥华业获批安徽省专精特新中小企业和安徽省数字化车间[4] - 2023年荣获国家知识产权示范企业，获评国家“绿色工厂”称号[3][4] - 完成马德里注册商标3件[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第二次会议于2024年4月22日召开[2] - 会议在安徽省潜山市公司三楼会议室召开[2] - 会议由监事会主席陈清云召集并主持[2] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等议案同意5票，反对0票，弃权0票[3][5][6][10][11][12][13][15][17][18] - 《关于确认2023年度监事薪酬的议案》同意1票，反对0票，弃权0票，回避4票[8] 公司决策 - 2023年度拟不进行利润分配[7] - 同意作废456,000股2023年第二类限制性股票[16] 后续安排 - 《2023年度监事会工作报告》等议案需提交股东大会审议[3][5][6][10][15][17] - 《关于确认2023年度监事薪酬的议案》直接提交2023年年度股东大会审议[8]

审计机构相关 - 截至2023年末，大华会计师事务所合伙人270人，执业注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[1] - 2023年公司多次会议审议通过续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构[2][5] 审计结果 - 大华认为公司2023财报按准则编制，公允反映财务状况等[4] - 公司2023年末保持有效财务报告内部控制，大华出具标准无保留意见审计报告[4] 审计工作流程 - 董事会审计委员会会前与事务所讨论审计性质及范围[5] - 2024年会议审议通过2023年度财务报告等议案并提交董事会[5] 审计评价 - 董事会审计委员会认为大华年报审计表现良好，按时完成工作[7]

募集资金情况 - 2020年9月4日公司公开发行1435.00万股，每股发行价18.59元，共募集资金2.67亿元，净额2.23亿元[1] - 截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1.95亿元，余额为3210.13万元[2] - 2020 - 2023年各年度使用募集资金分别为159.42万元、3861.52万元、3117.37万元、1027.54万元[2] - 截至2023年12月31日，银行专户存储初时存放2.41亿元，余额1210.13万元[10] - 截至2023年12月31日，购买理财产品余额2000万元[11] - 募集资金总额为2.667665亿元，净额为2.2262208525亿元[18] - 报告期内变更用途的募集资金总额为2929.276996万元，累计变更用途比例为16.24%[18] - 本年度投入募集资金总额为1027.536151万元，累计投入1.954222154亿元[18] - 尚未使用的募集资金为3210.128303万元，专户余额1210.128303万元，理财2000万元[19] 项目进展与变更 - 2022年9月15日，公司将“营销网络建设项目”剩余资金投入“年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目”[7][13][19] - 2023年6月28日，公司将年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目达预定可使用状态日期延至2024年7月[13][18] - 2023年12月20日，董事会同意“香料工程技术研究中心建设项目”结项，节余资金永久补充流动资金[8][13][19] - 2024年1月5日，股东大会审议通过“部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金”议案[8] - 年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目截至期末投资进度为101.15%，香料工程技术研究中心建设项目和营销网络建设项目为100%[18] - 2021年3月25日，公司将香料工程技术研究中心建设项目实施地点变更为合肥，主体变更为合肥华业[18] - 年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目拟投入181,574,212.64元，截至期末累计投入183,667,112.75元[1] - 永久性补充流动资金拟投入32,101,283.03元，截至期末投资进度0.00%[1] - 变更后项目拟投入总额213,675,495.67元，本年度实际投入3,285,648.57元，累计投入183,667,112.75元[1] - 2022年9月15日，公司股东大会通过终止部分募投项目并调整募集资金议案[1] - 2023年6月28日，年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目一期1800吨已达可使用状态，二期1200吨7月试生产[1] - 截至2023年12月31日，用于补充流动资金的募集资金尚未转出[1] - 变更原因是基于公司发展需求、外部环境，优先满足年产3000吨丙位内酯系列合成香料建设项目资金需求[1] - 未达到计划进度或预计收益情况为无[1] - 变更后的项目可行性发生重大变化情况为无[1] 资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，开设多个募集资金专项账户并签署监管协议[4][5] - 募集资金投资项目在到位前公司利用自筹资金先行投入1.137637934亿元，2020年10月13日使用募集资金置换[19]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[8] - 募投项目不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资[8] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[19] 节余与超募资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[11] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[14][15] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[15] 审批与报告程序 - 募集资金用作特定事项，需经董事会审议通过[9] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[11] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[16] 监督与检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[21] - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[19] - 当年存在募集资金运用，应在年度审计时聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核[20] 其他规定 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[19] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[23]

激励计划 - 2022年11月30日审议通过激励计划议案[4] - 2023年1月6日向45名对象授予124万股股票[6] 股票作废 - 2024年4月22日作废部分限制性股票[6] - 2名对象离职作废12万股[7] - 43名对象33.6万股作废[8] 业绩情况 - 2023年营收26941.84万元，扣非净利润 - 724.79万元未达标[8]

财务资助定义 - 公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，特定控股子公司除外[2] 审议规则 - 董事会审议需2/3以上董事同意，关联董事回避，不足3人提交股东大会[3][4] - 三种情形经董事会审议后还需提交股东大会[4] - 对关联参股公司资助需特定通过并提交股东大会[5] 披露要求 - 披露事项需公告八项内容[7] - 三种情形下及时披露情况及措施[8][9] 部门职责 - 财务部门负责风险调查等工作[10] - 内部审计部门负责合规性监督检查[10] 责任与生效 - 违规造成损失追究责任，构成犯罪移交司法机关[10] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

定期报告披露 - 公司应披露年度报告和半年度报告[8] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计[8] - 年度报告应在会计年度结束四个月内披露，半年度报告在上半年结束两个月内披露[8] - 年度和半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[9] - 公司董事、监事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[10] 业绩及重大信息披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[16][23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][23] - 单笔收到与收益相关政府补助达200万元以上或占近一年净利润10%且超100万元需披露[16] - 收到与资产相关政府补助达200万元以上需披露[16] - 公司发生重大事件应立即披露[15] - 公司变更名称等信息应立即披露[17] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责组织协调信息披露事务[20] - 董事会应定期自查信息披露制度实施情况[21] - 独立董事和监事会负责监督信息披露制度实施情况[22] - 持有公司5%以上股份的股东等相关主体需履行信息报送等义务[24] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[25] - 定期报告披露前，董事会秘书应通报董事、监事和高级管理人员[28] - 重大信息报告需在二十四小时内完成[28] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[29] 其他制度 - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[31] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[33] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[34] - 投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度[34] - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[35] - 公司董事等失职致信息披露违规，公司应给予批评等处分并可要求赔偿[37] - 各部门等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[37] - 公司信息披露违规被监管部门处理，董事会应检查制度并处分责任人[37] - 信息披露义务人包括公司及其相关主体[39] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[39] - 持有公司5%以上股份股东等重大信息披露参照本制度[39] - 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过生效[39] - 本制度由董事会负责解释[39] - 本制度生效时间为二〇二四年四月[40]

业绩数据 - 2023年初未分配利润为2.0229954267亿元[8] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为 - 394.583945万元[8] - 提取法定盈余公积46.251868万元[8] - 2023年实际派发的现金分红372.775万元[8] - 截至2023年末累计可供股东分配的利润为1.9416343454亿元[8] 股权相关 - 作废部分已授予尚未归属的2023年第二类限制性股票45.6万股[20] - 董事会同意提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[21] 会议与议案 - 第五届董事会第二次会议于2024年4月22日召开，通知于4月12日发出[2] - 多项议案表决多为同意9票，反对0票，弃权0票[3][4][6][7][8][13][14][15][16][17][18] - 确认非独立董事人员薪酬表决同意4票，回避5票[10] - 确认独立董事人员薪酬表决同意8票，回避1票[11] - 确认未兼任董事的高级管理人员薪酬表决同意8票，回避1票[12] - 《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》表决同意7票，关联董事2人回避[20] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决同意9票，尚需2023年年度股东大会出席股东有效表决权三分之二以上通过[22] - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》下多项子议案表决同意9票，部分尚需2023年年度股东大会审议[24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 《关于公司<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》表决同意9票[36] - 《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》表决同意6票，回避3票[38] - 《关于2023年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》表决同意9票[39] - 《关于公司董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》表决同意9票[40] - 董事会提议于2024年5月15日下午14：30在安徽省潜山市舒州大道42号会议室召开2023年年度股东大会，相关议案表决同意9票[41]

安徽华业香料股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截至 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-2 内部控制鉴证报告 大华核字[2024]0011000297 号 大华会计师事务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 安徽华业香料股份有限公司 二、 安徽华业香料股份有限公司 2023 年度内部控 制自我评价报告 1-6 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字[2024]0011000297 号 安徽华业香料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的安徽华业香料股份有限公司（以下 简称华业香料公司）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层 ...