公司基本信息 - 公司于2020年10月16日在深圳证券交易所上市，首次发行1595万股[6] - 公司注册资本为6378.3466万元，已发行股份63783466股[8][17] - 发起人葛文越持股7169600股，持股比例35.848%；邵蔚持股1692400股，持股比例8.462%等[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[75] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 临时股东会在特定情形下应在2个月内召开，特定股东可请求或自行召集[51] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[54] 决议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[74] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[74] 人员相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[86] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[108] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[121][122] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[136] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[140] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[149] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[156] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[163]

会议信息 - 股东大会于2025年7月23日14:30现场召开，网络投票时间多段[3] 股东情况 - 出席会议股东70人，代表32,600,464股，占比51.1112％[4] - 中小股东64人，代表2,137,264股，占比3.3508%[4] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意率98.7062%[5] - 《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》同意率98.7086%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>等8项相关制度的议案》各子议案同意超98.65%[6][7][8][9] 结果认定 - 律师认为股东大会合法有效[11]

公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将相应废止 [1] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规，需提交股东大会并经三分之二以上表决权通过 [2] 制度修订与完善 - 公司逐项审议通过《关于修订 <股东会议事规则> 等8项相关制度的议案》，以符合最新监管要求，所有议案均获9票全票通过 [2] - 同步修订《董事会秘书工作细则》等13项制度，逐项表决结果均为9票同意，0票反对或弃权 [3][4] 高管任命与审计机构聘任 - 董事会同意聘任杨旗先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满 [5] - 聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构，议案已通过董事会审计委员会审议 [5] 股东大会安排 - 公司将于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括《公司章程》修订在内的多项议案 [5][6]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月23日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会，会议召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议时间为2025年7月23日14:30，网络投票通过深交所交易系统分两个时段进行：上午9:15-11:30和下午13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席，可委托非股东代理人表决 [2] - 公司董事、监事、高管及聘请的律师等人员应当出席会议 [2] - QFII股东需提供证书复印件、授权委托书等材料办理登记手续 [5] 审议事项 - 主要议案为《关于修订<股东会议事规则>等8项相关制度的议案》，属于非累积投票提案 [3] - 议案1、2.01、2.02为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 议案3需单独统计中小投资者（持股<5%的非董监高股东）投票结果 [4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年7月20日9:00-17:00及21日13:00-17:00 [4] - 自然人股东需持身份证及持股凭证原件，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [4][5] - 支持异地股东通过信函、电子邮件或传真方式登记，需在截止前送达并确认 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6] - 对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [8] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [8] 其他事项 - 会议联系人毛翔祖，联系方式包括电话021-58988820、传真021-58988821及电子邮箱shkx@keysino.cn [5] - 现场会议食宿交通费用自理，参会人员需提前半小时到达会场 [5] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表模板 [6][8][9]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关《监事会议事规则》同步废止 [1] - 公司章程修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任即视为辞去法定代表人 新增法定代表人履职责任追偿机制 [2][3] - 股东权利义务条款调整 新增职工权益保护表述 明确股东以认购股份为限承担责任 [4][5] 股份管理机制 - 公司总股本维持63,783,466股普通股不变 新增股份财务资助例外条款 允许员工持股计划相关资助 [6] - 股份回购规则细化 区分不同情形设定10日内注销或6个月内转让的时限要求 回购总额不得超过已发行股份10% [6][8] - 股份转让限制明确 董事及高管任职期间年转让比例不超过25% 离职后半年内禁止转让 [7][8] 股东会制度调整 - 股东会职权范围扩充 新增对变更募集资金用途、股权激励计划的审批权限 删除原需审议监事会报告的条款 [23][24] - 临时股东会触发条件变更 持股10%以上股东即可提议召开 审计委员会取代监事会成为召集主体 [26][27] - 累积投票制适用范围收窄 仅保留董事选举场景 取消监事选举的累积投票要求 [48][49] 关联交易与担保规范 - 关联股东表决回避制度强化 要求决议公告中必须披露非关联股东表决详情 [44][46] - 对外担保审批标准量化 连续12个月担保超总资产30%需股东会特别决议 董事会审议需三分之二董事通过 [25][26] - 新增控股股东行为禁令 明确禁止资金占用、违规担保等八类损害公司利益行为 [21][22] 信息披露与争议解决 - 股东知情权范围扩大 允许符合条件股东查阅会计凭证 全资子公司资料同步纳入可查阅范围 [10][11] - 决议效力争议处理程序标准化 要求相关方在诉讼期间仍应执行股东会决议 法院判决后需及时披露 [12][13] - 新增股东会决议不成立情形 包括未实际召开会议、表决未达法定人数等四种无效情形 [13]

关联交易制度总则 - 公司制定《关联交易决策制度》旨在规范关联交易行为，依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，董事会审计委员会负责日常管理 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [5] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其密切家庭成员等 [6] - 特殊情形：过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [7] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易涵盖17类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转移等 [10][11] - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [12][13] - 特殊情形下可豁免审计/评估，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等 [29] 决策程序与回避规则 - 分级审批： - 自然人交易＜30万元或法人交易＜300万元/净资产0.5%由总经理办公会审批 [17] - 自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元需董事会审议 [17] - 交易额＞3000万元且净资产占比≥5%需股东大会审议 [17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [15][16] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、关联方累计交易金额及对公司财务影响等 [35] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [31] 特殊条款与豁免情形 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保事项一律需股东大会审议 [18][19] - 共同投资、放弃优先权等行为需按交易金额或权益比例适用相应决策程序 [20][21] - 豁免情形包括公开招标、债务减免、国家定价交易及承销发行证券等 [29][30]

公司选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计工作和财务信息质量 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘会计师事务所需由审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定 [3] - 控股股东和实际控制人不得干预选聘过程，不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所 [4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [5] - 需满足固定场所、健全组织机构、完善内控制度等基础条件 [5] - 需配备熟悉财务法规的注册会计师团队，且近3年无多次行政处罚或审计项目被立案调查记录 [5][3] 选聘程序与监督机制 - 审计委员会或1/3以上董事可提出选聘议案 [6] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘过程并评估会计师事务所履职情况 [7] - 选聘采用竞争性谈判、公开招标等方式，需公示选聘文件和结果 [10] - 需在聘任协议中设置信息安全保护条款，加强涉密信息管控 [11] 续聘与改聘规范 - 续聘需基于审计委员会对会计师事务所年度工作的全面评价 [12] - 改聘需具有合理性，可披露解聘原因及前后任会计师事务所沟通情况 [16][17] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [8] 监督处罚措施 - 审计委员会需督促会计师事务所遵守行业规范并严格执行内控制度 [20] - 对逾期提交报告、分包转包项目、审计质量存疑等行为可终止合作 [21] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [22] - 制度经董事会批准后实施，修改需履行相同程序 [23]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定工作细则 [1] - 审计委员会负责内外部审计沟通监督、核查内控体系，并行使《公司法》规定的监事会职权，提案需提交董事会审查决定 [1][2] - 委员会成员共3名，其中独立董事2名，会计专业人士独立董事担任召集人，委员由董事长、独立董事或三分之一董事提名选举产生 [3][4] 人员组成与任期 - 新任委员在董事会选举提案通过后立即就任，召集人由会计专业独立董事担任并由董事会委任 [4][5] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任，委员不再担任董事时自动失去资格，需60日内补足独立董事或会计专业人士缺额 [6] - 审计部下设内部审计机构，负责财务工程审计、日常联络及会议组织，独立于财务部门并向审计委员会报告工作 [7][8] 职责权限与监督机制 - 审计委员会需审核财务信息披露、评估内控及审计工作，半数以上同意方可提交董事会审议事项包括财报披露、会计事务所聘用、财务负责人任免等 [8][9] - 内部审计机构每年至少提交一次审计报告，发现内控缺陷需督促整改，重大风险需直接向委员会报告 [10][11] - 委员会每半年督导检查重大事件实施、关联资金往来等情况，发现违规需向深交所报告，并出具内控有效性评估意见 [11][12] 决策程序与会议规则 - 内部审计机构需提前准备财务报告、审计报告、关联交易审计等资料供委员会决策 [14] - 委员会会议每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议，会议需三分之二委员出席且决议过半数通过 [15][16] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足三分之二时提交董事会审议，会议记录由董事会秘书保存 [19][23] 附则与制度执行 - 工作细则自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [26][27][28] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，参会人员需履行保密义务 [21][25]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，需确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整 [1][2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送，证券事务部负责日常管理，对外披露内幕信息需经董事会秘书审核 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控股股东变动、重大诉讼等 [5][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等七类主体 [7][4] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情时间、地点、方式、内容等，档案保存至少十年 [9][10] - 重大事项（如重组、股权激励、年报）披露时需同步报送知情人档案，异常交易波动时需补充报送 [12][8] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整或标的资产关键要素披露时需补充更新 [13] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [18][19] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，外部机构报送信息需确认对方签署保密协议 [21][22] - 中介机构需督促公司核实档案真实性，并告知知情人法律责任 [24] 违规处理机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并披露，视情节采取辞退、移交司法等措施 [25][26] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议生效并负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] 配套文件 - 内幕信息知情人登记表需包含17项字段，重大事项备忘录需记录关键时点、参与人员及决议内容 [15][13]

公司股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项需严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内举行）和临时股东会（不定期召开） [1] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的股东可向审计委员会提议 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [4][12] 股东会提案与通知 - 单独或合并持股1%以上的股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含全部提案内容及董事候选人详细资料 [6][7] - 股东会通知列明的提案不得无故取消或修改，延期需提前2个工作日公告且股权登记日不变 [7][8] 股东会召开与表决 - 股东会需以现场会议形式召开，董事长主持，董事长缺位时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8][11] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过（如修改章程、重大资产重组等） [12][13] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决情况需充分披露 [15] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [18][19] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [20] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施 [20][21] 其他规则 - 累积投票制适用于董事选举（除单一董事外），每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [16][17] - 股东会记录需保存10年，包含表决结果、质询答复等内容，出席董事及召集人需签字确认 [19][20] - 规则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经股东会审议通过 [21][22]