董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定工作细则 [1] - 审计委员会负责内外部审计沟通监督、核查内控体系，并行使《公司法》规定的监事会职权，提案需提交董事会审查决定 [1][2] - 委员会成员共3名，其中独立董事2名，会计专业人士独立董事担任召集人，委员由董事长、独立董事或三分之一董事提名选举产生 [3][4] 人员组成与任期 - 新任委员在董事会选举提案通过后立即就任，召集人由会计专业独立董事担任并由董事会委任 [4][5] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任，委员不再担任董事时自动失去资格，需60日内补足独立董事或会计专业人士缺额 [6] - 审计部下设内部审计机构，负责财务工程审计、日常联络及会议组织，独立于财务部门并向审计委员会报告工作 [7][8] 职责权限与监督机制 - 审计委员会需审核财务信息披露、评估内控及审计工作，半数以上同意方可提交董事会审议事项包括财报披露、会计事务所聘用、财务负责人任免等 [8][9] - 内部审计机构每年至少提交一次审计报告，发现内控缺陷需督促整改，重大风险需直接向委员会报告 [10][11] - 委员会每半年督导检查重大事件实施、关联资金往来等情况，发现违规需向深交所报告，并出具内控有效性评估意见 [11][12] 决策程序与会议规则 - 内部审计机构需提前准备财务报告、审计报告、关联交易审计等资料供委员会决策 [14] - 委员会会议每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议，会议需三分之二委员出席且决议过半数通过 [15][16] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足三分之二时提交董事会审议，会议记录由董事会秘书保存 [19][23] 附则与制度执行 - 工作细则自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [26][27][28] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，参会人员需履行保密义务 [21][25]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，需确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整 [1][2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送，证券事务部负责日常管理，对外披露内幕信息需经董事会秘书审核 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控股股东变动、重大诉讼等 [5][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等七类主体 [7][4] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情时间、地点、方式、内容等，档案保存至少十年 [9][10] - 重大事项（如重组、股权激励、年报）披露时需同步报送知情人档案，异常交易波动时需补充报送 [12][8] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整或标的资产关键要素披露时需补充更新 [13] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [18][19] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，外部机构报送信息需确认对方签署保密协议 [21][22] - 中介机构需督促公司核实档案真实性，并告知知情人法律责任 [24] 违规处理机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并披露，视情节采取辞退、移交司法等措施 [25][26] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议生效并负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] 配套文件 - 内幕信息知情人登记表需包含17项字段，重大事项备忘录需记录关键时点、参与人员及决议内容 [15][13]

公司印章管理制度总则 - 制定目的为规范公司及子公司印章刻制、保管及使用流程，加强合法性、严肃性和安全性，防范不规范行为并维护公司利益 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司所有印章的重刻、销毁等管理行为 [1] 印章管理范围 - 管理对象包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人章、部门机构章、业务专用章及法律认可的电子印章等 [3] 印章刻制流程 - 需备案印章必须由专人至公安机关核准单位刻制，形体规格符合国家标准并完成备案，禁止擅自刻制 [3] - 刻制完成后需当日移交总经理指定部门留样保存并登记启用 [5] 印章保管规范 - 实行专人保管制度：公章与合同章由总经理指定人员保管，法定代表人章由法定代表人或指定人员保管，财务章由财务部专人保管，部门章由各部门专人保管 [6] - 电子印章由IT部负责制作/注销及技术安全保障 [7] - 保管要求包括保险柜存放、禁止转借他人、分管财务章与法人章等 [8][9][10] - 保管员变动时需及时办理移交手续 [11] 印章使用审批 - 用印需按权限审批，申请人需提交《印章使用申请表》并附盖章文件，禁止空白文件盖章 [13][14][21] - 电子印章流程与实物印章一致，审批后对PDF文件执行电子盖章存档 [15] - 担保事项用章需额外提供生效的董事会或股东会决议 [16] - 携章外出需提前申请并明确事由/返还时间，使用责任由携章人员承担 [17] 印章重刻与销毁 - 重刻条件限于公司名称变更、印章损坏/遗失/被盗或总经理特批情形 [23] - 备案印章需交回公安机关封存/销毁后重新申领，非备案印章由公司指定部门处理 [24] - 关键印章遗失需按公安机关要求登报声明作废 [25] - 可销毁印章需留存印模并登记，涉法律纠纷等印章不得销毁 [26] 责任追究机制 - 保管员需核实用印合规性及文件一致性，违规使用需承担相应责任 [27][28] - 印章遗失需1小时内上报，迟报将按人事制度处分并赔偿损失 [29] - 私盖公章或舞弊行为将面临停职至开除处分，严重者移送执法机关 [30] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责修订和解释，与国家法规冲突时以法规为准 [31][32] - 自董事会审议公布之日起生效实施 [33]

公司股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项需严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内举行）和临时股东会（不定期召开） [1] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的股东可向审计委员会提议 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [4][12] 股东会提案与通知 - 单独或合并持股1%以上的股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含全部提案内容及董事候选人详细资料 [6][7] - 股东会通知列明的提案不得无故取消或修改，延期需提前2个工作日公告且股权登记日不变 [7][8] 股东会召开与表决 - 股东会需以现场会议形式召开，董事长主持，董事长缺位时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8][11] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过（如修改章程、重大资产重组等） [12][13] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决情况需充分披露 [15] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [18][19] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [20] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施 [20][21] 其他规则 - 累积投票制适用于董事选举（除单一董事外），每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [16][17] - 股东会记录需保存10年，包含表决结果、质询答复等内容，出席董事及召集人需签字确认 [19][20] - 规则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经股东会审议通过 [21][22]

公司治理制度 - 公司根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定独立董事制度，旨在完善法人治理结构 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事专门会议机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，可采取现场或通讯表决方式召开 [1] - 会议召集需由过半数独立董事推举一名主持，召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集 [2] - 独立董事应亲自出席会议，无法出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 独立董事职权与决策程序 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [2] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论通过后方可提交董事会 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存期限至少十年 [3][2] 公司支持与保密义务 - 公司需为独立董事专门会议提供支持，承担相关费用并指定专人协助会议召开 [3] - 独立董事对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [3] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律冲突时，按国家法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归董事会所有，自董事会决议通过之日起生效 [4]

年报信息披露责任追究制度 - 公司制定本制度旨在规范年报信息披露工作 提高信息披露质量和透明度 确保真实 准确 完整 及时披露年报信息 [1] - 制度适用于控股股东 实际控制人 董事 高管 各部门及子公司负责人等与年报信息披露相关的人员 [1] 财务报告重大会计差错的认定 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [2] - 具体情形包括违反《会计法》《企业会计准则》 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏 信息披露格式不符合监管要求等 [2] 重大差错处理程序 - 公司对已公布的年度财务报告进行更正时 需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计 [3] - 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符时 应及时进行补充和更正公告 [3] - 董事会办公室负责收集相关资料 调查责任原因 拟定处罚意见和整改措施 提交董事会审议 [3][4] 责任追究形式及处理 - 责任追究形式包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [4][6] - 对于情节严重涉及犯罪的 依法移交司法机关处理 [4] - 公司可对相关人员进行经济处罚 处罚金额由董事会视情节确定 [4] 责任追究结果应用 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标 [5] - 对于主观因素造成的恶劣影响 公司保留追究法律责任的权利 [5] - 相关责任人员给公司造成经济损失的 应依法承担赔偿责任 [5] 制度解释与修订 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规和《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

对外投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[8] 交易计算原则 - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算适用审批规定[11] - 与同一交易方同时发生方向相反两交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算[12] 委托理财规定 - 可对投资范围、额度及期限预计，以额度算占净资产比例适用规定，期限不超12个月[12] - 选合格专业理财机构并签订书面合同[24] 其他投资规定 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[13] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定[13] - 交易致合并报表范围变更，以股权对应标的公司财务指标适用规定[13] - 放弃对控股子公司权利按不同情况以放弃金额等适用审批规定[13] 特殊情况规定 - 购买、出售资产交易12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，披露审计或评估报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[16] 财务资助规定 - 被资助对象资产负债率超70%，董事会审议后提交股东会审议[16] - 单次或累计金额超最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会审议[16] 财务管理与核查 - 对控股、参股公司及股票等投资财务管理按公司财务管理制度执行[22] - 董事会、审计委员会及财务部门有权核查投资行为，必要时聘请社会审计机构查阅子公司财务资料[22] 子公司投资规定 - 子公司拟对外投资先报公司，经批准后实施[25] 投资处置规定 - 特定情况可收回、终止或转让对外投资，转让按规定办理，处置程序与权限同实施投资[26][27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同，由董事会负责解释[29]

委托理财额度审议 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 占比超50%且超5000万元，除披露外还需股东会审议[6] 委托理财流程 - 财务部负责论证、监督、跟踪及核算[7] - 董事会或股东会批额度，财务部申请，董事长批准实施[8] 委托理财监管 - 方案通过后报备并接受监管，完成后及时记账归档[10][12] - 内部审计机构监督审计，审计委员会和独立董事可核查[13][15] 信息披露 - 委托理财提交董事会审议后及时披露信息[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于1/3且至少含一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与连任 - 董事会、持股1%以上股东有权提候选人[11] - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与解除 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[12] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意并及时披露[18] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会事项需成员过半数同意，三分之二以上成员出席[20][21] 独立董事工作时间与会议 - 每年现场工作不少于15日[26] - 专门会议由过半数推举一人召集，公司提供便利[20] - 审计委员会每季度至少开一次，可开临时会议[21] 董事会对委员会建议处理 - 未采纳或未完全采纳提名、薪酬与考核委员会建议应记载理由并披露[21][22] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 2名以上要求延期提议未被采纳应向深交所报告[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[28] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，通报运营、提供资料、组织考察[30] - 重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[30] - 指定专门部门和人员协助履职[30] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料并保存10年[31] - 2名以上认为材料问题书面提延期，董事会应采纳[31] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[31] 独立董事职权配合与津贴 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可说明或报告[32] - 给予适应职责津贴，标准经股东会审议并在年报披露[32] 公司降低风险措施 - 可购买独立董事责任保险降低风险[32]

战略与投资委员会设立 - 公司设立战略与投资委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] 人员构成与产生 - 委员会由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急时三分之二以上委员出席不受限[8] - 至少两名委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[8] 表决与专业支持 - 表决方式多样，可现场、通讯或结合召开[8] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[9] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[11]