制度范围 - 制度适用公司及各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指涉及公司经营、财务等有重大影响的信息[2] 职责分工 - 董事会秘书负责对外报送信息监管，办公室协助日常管理[3] 保密要求 - 董事和高管在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 公司应要求外部单位签署保密协议，防止信息泄露[7] 报送规定 - 报送信息需经分管副总、董秘批准，必要时总经理批准[6] - 报送定期报告信息时间不得早于披露时间[6]

审计部设置 - 公司设立审计部，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[4] 审计工作安排 - 审计部每季度至少报告一次工作，每年至少提交一次内部审计报告[5] - 提前三个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[8] - 审计项目结束后，4个月内完成归档，档案保存不少于十年[10] 审计管理机制 - 建立激励与约束机制，监督考核审计人员绩效[12] - 可对表现突出集体和个人提表彰奖励建议[12] 违规处理 - 相关部门和人员违规视情节处分，严重犯罪移送司法[12][13] - 审计人员违规给予处罚，犯罪移交司法[15] 制度相关 - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效并负责解释[14] - 制度未尽事宜依国家规定和公司章程执行[14]

信息披露原则 - 公司及相关义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露重大信息[4] - 内幕信息披露前知情人不得公开、泄露或交易[5] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[18] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请[18] - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会审议[19] - 年度报告须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[20] 临时报告披露 - 交易涉及资产、营收、净利润等达一定比例需披露[27] - 关联交易、重大合同、担保、诉讼等达标准需披露[31][33][34] - 股东持股变化、股份质押冻结等情况需及时披露[36] 披露流程与管理 - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核、董事会发布[24] - 公司财务总监保证定期报告财务数据真实准确[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理等工作[47][90] 保密与责任 - 待披露重大信息分保密和机密级，明确知情人员范围[50] - 各层次人员为保密第一责任人，签署责任书[51] - 违反制度人员公司有权追究责任并报告深交所[55]

非日常经营交易审批 - 资产总额占比低于10%由董事长审批，10% - 50%由董事会审批，50%以上报股东会批准[2] - 成交金额占比低于10%或不超1000万元由董事长审批，10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元报股东会批准[3] - 标的营业收入占比低于10%或不超1000万元由董事长审批，10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元报股东会批准[3] - 标的净利润占比低于10%或不超100万元由董事长审批，10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元报股东会批准[4] 其他交易审批 - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需报股东会审议[5] - 对外投资交易资产总额占比低于10%由董事长审批，10% - 50%由董事会审批，50%以上报股东会审议[5] - 新增借款12个月内单笔或累计金额不高于净资产5%由董事长审批，高于5%由董事会批准[7] 决策规则 - 董事会闭会可授权董事长部分职权，重大利益事项集体决策[8] - 人员须在授权范围内经营，越权处理责任人[9] - 遇超越权限事项应逐级报告[9] 制度相关 - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[9] - 议事规则由董事会审议，股东会批准后生效[10]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] 决策规定 - 股东会审议担保议案，相关股东不参与表决[6] - 董事会按权限审议关联交易事项[9] 监督检查 - 审计部负责经营和内控监督检查[8] - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来[8] 违规处理 - 资金占用可申请司法冻结股份[9] - 董事协助侵占资产需担责[12] - 董事对违规担保损失担责可追偿[12]

曼卡龙珠宝股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （二）年报信息披露不符合证监会、深圳证券交易所的有关规定，存在重大 错误或重大遗漏的； 第一章 总则 第一条 为进一步提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，增强年度报告（以下简称"年报"）信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布的《上市公司信息披露管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员违反有 关法律、法规、规章、规范性文件以及公司内部控制制度，未勤勉尽责，不履行、 不正确履行职责或者由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报 信息披露发生重大差错或其他不良影响的，公司应当依照有关法律、法规、规 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董秘为日常管理负责人[2] - 董事会办公室为内幕信息登记备案日常工作部门[3] 档案管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[10] - 事项变化或股票异常波动应补充或报送档案[11] - 相关主体应填写并分阶段送达档案[12] - 档案和备忘录至少保存十年[13] 流转与审批 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[14] - 部门间流转需分管负责人共同批准[14] - 对外提供内幕信息须经审核批准[15] 监督与追责 - 对知情人买卖股票情况自查并追究违规责任[15][17] - 泄密或内幕交易视情节处分、赔偿或追究法律责任[17] - 服务机构及人员违规可解除合同并追责[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释，通过后生效[19]

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规 章、规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股 份还包括记载在其信 ...

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理与内控[2] - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效并负责解释[7] 履职流程 - 独立董事会同审计委员会履职，听取经营管理层汇报[4] - 财务负责人提交审计材料，安排独立董事与会计师见面会[4][5] 义务限制 - 独立董事对年报签署确认意见，负有保密义务[5] - 年报公告前15日内不得买卖公司股票[5]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品需为特定非保本型产品[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户，单次不超十二个月且归还前次资金[20] 超募资金使用与计划调整 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[16] - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[20] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[20] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行现场核查[22] 审计与档案管理 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[21] - 行政部门负责募集资金使用的档案管理工作[23] 违规责任与制度执行 - 违反规定使用募集资金致损失，相关责任人员承担民事赔偿责任[23] - 制度未尽事宜依照国家法律法规等规定执行[25] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 制度经董事会审议批准后生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]