市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[1] 交易评估 - 交易方案符合法规，合理可行且未损害公司和中小股东利益[2] - 交易符合公司战略，有助于改善财务状况[2] - 不会新增重大不利同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[3] - 标的资产最终交易价格参考评估值协商确定，定价原则合理[3] 交易进展 - 交易尚需多项条件满足方可实施，公司已作重大风险提示[3] - 独立董事于2025年7月14日同意交易方案及董事会总体安排[3][5] - 交易有利于公司长远发展，符合全体股东利益[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明盖章日期为2025年7月14日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸云计算100%股份并募资[4] - 本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易[4] 时间节点 - 2025年6月30日起停牌，7月14日起复牌[5][6] - 7月7日披露停牌进展，7月11日董事会通过相关议案[5][6] 现状与展望 - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会，交易有不确定性[6]

交易基本信息 - 上市公司为青岛德固特节能装备股份有限公司，拟购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份[16] - 交易对方为14名浩鲸科技股东，包括南京溪软、中兴通讯等[16] - 发行股份购买资产定价基准日为德固特第五届董事会第九次会议决议公告日[17] - 发行股份购买资产所发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[27] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日交易均价17.93元/股，其80%为14.35元/股，发行价格确定为14.35元/股[30] - 募集配套资金所发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[39] 交易流程与条件 - 本次交易已通过公司第五届董事会第九次会议审议及交易对方现阶段必需的内部授权或批准[47] - 本次交易尚需完成标的资产审计评估、公司再次召开董事会审议、标的公司股东大会决议、交易对方有权内部决策机构决议、公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[48] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至电信软件等领域[50] - 预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有公司股份超过5%，预计构成关联交易[44] - 最近36个月内公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后预计也不会变更，不构成重组上市[45][46] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧、市场环境和监管要求变化等被暂停、中止或取消[64] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，存在难以实现高效整合目标的风险[69] - 本次交易实施完成后，上市公司净利润和股本变动可能导致即期回报被摊薄[70] - 募集配套资金若未足额募集或失败，公司将用自有资金或银行贷款解决资金需求，可能带来财务和融资风险[71] - 软件行业支持政策或下游行业信息化政策调整，可能影响标的公司经营业绩[72] - 通信、云计算和AI领域竞争加剧，标的公司若不能增强实力、拓展新客户，可能竞争力减弱、市场份额下降[74] - 标的公司所处行业技术更新快，若不能准确判断趋势、保持技术领先，可能面临研发失败和竞争力不足风险[75] - 行业人才争夺激烈，标的公司若不能留住优秀人才，技术团队大规模流失将影响综合实力和持续经营[76] 标的公司情况 - 标的公司积累了30项核心技术，取得发明专利超100项、计算机软件著作权超600项[88]

市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司在审议本次交易的董事会召开前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购浩鲸云计算100%股份并募集配套资金[2] 交易相关 - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日[5] - 发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为14.35元/股[5] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[5] 合规情况 - 本次交易符合《持续监管办法》第十八条、二十一条和《重组审核规则》第八条规定[4][5] 标的公司 - 标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65），符合创业板定位[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年7月14日发行普通股及支付现金购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金[2][10] - 交易完成后社会公众股东持股不低于总股本10%[2] - 交易标的资产金额以评估报告为定价基础[3] 交易合规性 - 公司近一年财报被出具无保留意见审计报告[6] - 公司及高管无涉嫌犯罪或违规被立案调查情形[6] - 交易符合国家产业政策等法规规定[2] 交易优势 - 交易资产定价公允，不损害公司和股东权益[3] - 交易对方拥有标的资产完整权利，股权权属清晰[3] - 交易利于公司增强持续经营能力[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募资[2] 合规情况 - 未发现本次交易相关主体因内幕交易被调查或近36个月被处罚[2] - 本次交易相关各方不存在不得参与重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明盖章日期为2025年7月14日[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 股权信息 - 截至2025年6月27日，公司股本总数152,480,000股[2] - 魏振文为第一大股东，持股80,070,000股，占比52.51%[2] - 青岛德沣投资企业为第二大股东，持股7,964,965股，占比5.22%[2] 停牌信息 - 公司股票于2025年6月30日开市起停牌，预计不超10个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划购浩鲸云计算100%股份，预计构成重大资产重组[4] 其他新策略 - 公司股票2025年6月30日起停牌，预计不超10个交易日[5] - 2025年7月7日披露停牌进展公告[5] - 2025年7月11日董事会通过交易预案及相关议案[6] - 公司股票2025年7月14日起复牌[3][6]