交易概述 - 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金，交易完成后浩鲸科技将成为全资子公司 [1] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [1] 交易合规性 - 交易方案及协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，未损害公司和中小股东利益 [2] - 标的资产定价基于评估机构出具的资产评估报告，定价原则合理，符合全体股东利益 [2] 交易影响 - 交易有利于优化公司资产质量，增强持续盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 审批流程 - 独立董事同意本次交易方案及董事会总体安排，认为交易符合公司长远发展和股东利益 [2] - 待标的资产审计评估完成后，董事会将再次审议交易事项 [2] 签署确认 - 独立董事赵庆明、郭海潭、朱坤建对交易事项签署独立意见 [3]

股份转让协议核心内容 - 控股股东魏振文拟通过协议转让方式向杭州晨启转让德固特5%股份（7,624,000股），转让价格为17.82元/股，总价款135,859,680元 [2][3] - 转让完成后魏振文持股比例从52.51%降至47.51%，仍为公司实际控制人 [3] - 杭州晨启承诺12个月内不减持所获股份，且不谋求公司控制权 [2][12] 交易双方基本情况 - 转让方魏振文为中国籍自然人，当前持有公司80,070,000股（52.51%），无违规减持记录 [4] - 受让方杭州晨启为2025年新成立的有限合伙企业，注册资本10,010万元，主营业务为管理咨询 [4] - 双方确认不存在关联关系，交易资金为受让方自有资金 [5] 协议关键条款 - 股份转让分三期付款：首期2,500万元在深交所确认后支付，二期8,368.77万元在过户申请受理后支付，三期2,717.19万元在完成过户后支付 [7] - 若过户未能在约定时限完成（首期付款后20个交易日或二期付款后10个交易日），转让方需全额返还已收款及利息 [8] - 违约方需按日万分之五支付逾期违约金，并承担对方实际损失 [10][11] 交易影响说明 - 本次转让不会导致公司控制权变更，对公司治理结构和持续经营无重大影响 [11] - 交易符合《上市公司收购管理办法》等监管规定，已编制权益变动报告书 [12][13]

公司股权变动 - 信息披露义务人魏振文及其一致行动人青岛德沣投资企业（有限合伙）合计持有公司股份57.74%，为公司控股股东及实际控制人 [3] - 魏振文通过协议转让方式向杭州晨启成和管理合伙企业（有限合伙）转让公司5%股份（7,624,000股），转让价格为17.82元/股，总价款135,859,680元 [5][6] - 本次权益变动后，魏振文及其一致行动人合计持股比例降至52.74%，其中魏振文个人持股比例从13.13%降至8.13% [4] 交易协议细节 - 股份转让分三期支付：首期25,000,000元在深交所确认后支付，二期83,687,744元在股份过户申请受理后支付，三期27,171,936元在过户完成后支付 [8][9] - 转让价格设定为协议签署日前一交易日收盘价的80%，若过渡期发生现金分红将相应调整转让价款 [6] - 协议明确违约条款：逾期付款或过户需支付每日万分之五的违约金，且受让方有权扣减未支付款项作为赔偿 [11][12] 交易影响与程序 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，亦不影响公司治理结构和持续经营 [13] - 交易尚需深交所合规性确认及证券登记结算机构完成过户登记手续 [5][13] - 魏振文作为公司董事长，本次转让符合上市公司及股东利益，不存在损害权益的情形 [14] 其他披露事项 - 信息披露义务人及其一致行动人在权益变动前6个月内无其他买卖公司股票行为 [14] - 本次权益变动涉及股份为无限售流通股，无质押、查封或冻结等权利限制 [13] - 信息披露义务人承诺报告书内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [15][16]

权益变动 - 2025年7月11日魏振文拟转让7,624,000股给杭州晨启，占总股本5.00%[2][5][18] - 权益变动前魏振文持股80,070,000股，占比52.51%；变动后持股72,446,000股，占比47.51%[2][8] - 权益变动前杭州晨启未持股；变动后持股7,624,000股，占比5.00%[2][9] 转让价格与价款 - 每股转让价17.82元，价款135,859,680元[19] - 第一期25,000,000元，深交所确认后二日内支付[23] - 第二期83,687,744元，满足条件后二日内支付[23] - 第三期27,171,936元，过户后二十日内支付[23] 承诺与限制 - 杭州晨启受让股份12个月内不减持，不谋求控制权[4][32] 交易相关 - 协议转让需深交所确认和中登过户，有不确定性[4][32] - 交易双方签《股份转让协议》[35] - 魏振文与杭州晨启签《简式权益变动报告书》[35]

股份转让 - 魏振文拟于2025年7月11日转让7,624,000股无限售流通股给杭州晨启，占总股本5.00%[22] - 股份转让价格为17.82元/股，转让价款合计135,859,680元[22] 支付安排 - 第一期25,000,000元需深交所出具确认书后二日内完成[30] - 第二期83,687,744元需过户申请获认可且提交完税证明后二日内完成[30] - 第三期27,171,936元需完成过户登记后二十日内完成[30] 权益变动 - 变动前魏振文及其一致行动人持股57.74%，变动后52.74%[21] - 变动前无限售股占比18.35%，变动后13.35%[21] 企业出资 - 青岛德沣出资额为1493.1935万元[11] - 魏振文出资446万元，比例29.87%[12] - 刘汝刚出资278.133333万元，比例18.63%[12] - 崔建波出资248.266667万元，比例16.63%[12] 其他 - 本次权益变动尚需深交所确认及办理过户手续[39][40] - 本次变动不影响控股股东、实控人、公司治理和经营[41]

股份转让信息 - 信息披露义务人拟受让7,624,000股股份，占总股本5.00%[11,21,22,25] - 2025年7月11日签署《股份转让协议》[22,24] - 股份转让价格17.82元/股，价款合计135,859,680元[22,27] 受让方情况 - 信息披露义务人注册资本10,010.00万元[13,14] - 成立于2025年4月1日，经营期限无固定[13] 价款支付 - 第一期2500万元，深交所确认后二日内支付[30] - 第二期83687744元，过户申请认可且完税证明提交后二日内支付[31] - 第三期27171936元，过户登记完成后二十日内支付[31] 权益变动影响 - 本次权益变动不导致控股股东、实控人变更[23] - 完成后持有7,624,000股，占总股本5.00%[21] 未来展望 - 未来12个月内无增持或减持计划[19,54]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[1] 交易评估 - 交易方案符合法规，合理可行且未损害公司和中小股东利益[2] - 交易符合公司战略，有助于改善财务状况[2] - 不会新增重大不利同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[3] - 标的资产最终交易价格参考评估值协商确定，定价原则合理[3] 交易进展 - 交易尚需多项条件满足方可实施，公司已作重大风险提示[3] - 独立董事于2025年7月14日同意交易方案及董事会总体安排[3][5] - 交易有利于公司长远发展，符合全体股东利益[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 说明盖章日期为2025年7月14日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浩鲸云计算100%股份并募资[4] - 本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易[4] 时间节点 - 2025年6月30日起停牌，7月14日起复牌[5][6] - 7月7日披露停牌进展，7月11日董事会通过相关议案[5][6] 现状与展望 - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会，交易有不确定性[6]

交易基本信息 - 上市公司为青岛德固特节能装备股份有限公司，拟购买浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份[16] - 交易对方为14名浩鲸科技股东，包括南京溪软、中兴通讯等[16] - 发行股份购买资产定价基准日为德固特第五届董事会第九次会议决议公告日[17] - 发行股份购买资产所发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[27] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日交易均价17.93元/股，其80%为14.35元/股，发行价格确定为14.35元/股[30] - 募集配套资金所发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[39] 交易流程与条件 - 本次交易已通过公司第五届董事会第九次会议审议及交易对方现阶段必需的内部授权或批准[47] - 本次交易尚需完成标的资产审计评估、公司再次召开董事会审议、标的公司股东大会决议、交易对方有权内部决策机构决议、公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[48] 交易影响 - 交易完成后公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至电信软件等领域[50] - 预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有公司股份超过5%，预计构成关联交易[44] - 最近36个月内公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后预计也不会变更，不构成重组上市[45][46] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧、市场环境和监管要求变化等被暂停、中止或取消[64] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，存在难以实现高效整合目标的风险[69] - 本次交易实施完成后，上市公司净利润和股本变动可能导致即期回报被摊薄[70] - 募集配套资金若未足额募集或失败，公司将用自有资金或银行贷款解决资金需求，可能带来财务和融资风险[71] - 软件行业支持政策或下游行业信息化政策调整，可能影响标的公司经营业绩[72] - 通信、云计算和AI领域竞争加剧，标的公司若不能增强实力、拓展新客户，可能竞争力减弱、市场份额下降[74] - 标的公司所处行业技术更新快，若不能准确判断趋势、保持技术领先，可能面临研发失败和竞争力不足风险[75] - 行业人才争夺激烈，标的公司若不能留住优秀人才，技术团队大规模流失将影响综合实力和持续经营[76] 标的公司情况 - 标的公司积累了30项核心技术，取得发明专利超100项、计算机软件著作权超600项[88]