董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 董事会等可提出非职工非独立董事及独立董事候选人议案[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 公司收到董事辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[9] - 董事辞任致董事会低于法定人数，60日内完成补选[9] - 董事任期结束后1年内，忠实义务仍有效[9] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[12] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，上下半年度各1次，提前10日书面通知[23] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[23] 审议事项 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会审议[17] - 公司及其控股子公司对外提供担保由董事会批准，2/3以上董事同意[18] - 公司提供财务资助（特定情形除外），2/3以上董事同意并披露，不得为关联人资助[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等经独立董事审议后提交董事会[20] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，总经理列席，涉职权范围副总经理等可列席[31] - 董事不能出席应书面委托，未出席亦未委托视为放弃投票权[32][33] - 定期会议通知变更提前3日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[29] - 董事收到通知应确认，定期会议3日、临时会议4小时未回复，工作人员联络[29] - 董事会会议档案保存10年[42] - 议案未通过，条件未重大变化1个月内不再审议，全体董事同意除外[39] - 关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[38][39] - 董事会审议重大关联交易现场召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[35] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过多种方式进行并决议[35] - 董事会会议表决一人一票，举手表决或记名投票[38] - 董事表决意见分三种，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[38] - 董事会决议需全体董事过半数投同意票，法律规定从其规定[39] - 过半数与会董事认为提案不明等，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[39][40] - 董事会会议记录应含相关内容，出席董事签名[40][41]

青岛德固特节能装备股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履 职，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛德固特节能 装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公 ...

第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事 2 名，其中 1 名 独立董事为会计专业人士，并担任审计委员会的召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 青岛德固特节能装备股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委 ...

基本信息 - 公司于2021年3月3日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本15248万元，已发行股份15248万股，每股面值1元[7][14] 股权结构 - 魏振文持股4510万股，比例75.17%[17] - 汪芙秀持股878万股，比例14.63%[17] - 青岛德沣投资持股612万股，比例10.20%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 特定情形下可收购本公司股份，回购期限有不同规定[18][20] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高人员股份转让有期限和比例限制[22] 股东权利与责任 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，未执行可起诉[23] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[29] - 股东滥用权利造成损失应担责，损害债权人利益需连带担责[30] 重大事项审议 - 股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 七种担保情形需董事会审议后提交股东会，董事会需2/3以上董事同意[36][37][38] - 五种交易情形需提交股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行，临时股东会特定情形2个月内召开[50][51] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[47] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[82] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日通知[87] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[88] 利润分配 - 分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[113] - 调整或变更利润分配政策议案需2/3以上股东表决权通过[115] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，董事会决议即可[133] - 公司解散清算时，董事15日内成立清算组[138]

青岛德固特节能装备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范青岛德固特节能装备股份有限公 司（以下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资 产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《青岛德固特节能装 备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际情况，特制 订本制度。本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司（以下简称"子公司"）。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司子公司依据《民法典》和担保 合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并 依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵守下列基本规定： （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担 保的行为； （三） ...

青岛德固特节能装备股份有限公司 第四条 投资者投诉处理工作为公司投资者关系管理和投资者权益保护的重 要内容，公司各部门应统筹协调，规范处理投资者投诉。公司应加强人员培训， 配置必要设备，提供经费支持，提高投诉处理工作人员业务水平，确保投资者投 诉处理机制运转有效。 第五条 公司董事会秘书为投资者投诉处理工作的主要负责人，公司证券部 负责投资者投诉接收受理、分类处理与汇总工作。公司证券部负责的投诉处理的 主要工作如下： （一）受理各种直接投诉； 第 1 页 共 4 页 投资者投诉处理工作制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《上市 公司投资者关系管理工作指引》及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的其他有关规定，为进一步规范青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称"公 司"）投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，切实保护好投资者 合法权益，维护公司资本市场形象，特制定本制度。 第二条 公司应按照法律法规、监 ...

市值管理定义与目的 - 市值管理是以提高质量为基础，提升投资价值和股东回报能力的战略管理行为[2] - 目的是引导市场价值与内在价值趋同，实现公司整体利益和股东财富增长[4] 市值管理原则与负责方 - 原则包括系统性、科学性、规范性、常态性[6] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责，证券部执行[8] 市值管理方式与工具 - 通过经营提升、并购重组等提升投资价值[12] - 运用股权激励、员工持股计划等促进市值管理[12] 其他策略 - 制定并披露分红规划，提升股东回报[13] - 加强投资者关系管理和信息披露工作[10][13] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经审议通过生效，修改亦同[19][20] - 发布公司为青岛德固特节能装备股份有限公司，时间为2025年8月[21]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[12] - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并及时披露[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议，期限不超12个月[17] - 超募资金用于在建及新建项目、回购股份，使用需董事会决议[18] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超计划期限投入未达计划金额50%需重新论证项目[10] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[12] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[12] - 取消或终止原项目等视为用途变更，需董事会决议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[21] - 拟变更募集资金投向需公告原项目和新项目情况[22] - 变更用途用于收购控股股东资产需避免同业竞争[24] 协议与制度 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签新协议[7] - 公司应审慎使用募集资金，保证与招股说明书承诺一致[2] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[26] - 募投项目年度资金使用与预计差异超30%应调整计划[26] - 当年有募集资金运用需聘请会计师专项审核[27] - 年度报告披露专项核查结论和鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”等时，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次[28] - 会计年度结束后出具专项核查报告[28] - 鉴证结论异常时分析原因并提核查意见[28] - 发现未履行协议情况向深交所报告披露[29] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[31] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[31]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1人，由董事长担任[5] 会议相关 - 定期会议每年至少开1次，提前5日通知[11] - 临时会议可提议召开，提前2日通知[11] - 会议2/3以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 委员连续两次不出席可被免职[13] - 表决方式为记名投票，临时可用通讯表决[13] - 可聘中介机构，费用公司支付[16] - 议事规则经董事会审议通过生效[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等人员[7] - 公司向相关人员提供未公开信息需经董事秘书处备案[18] - 持有公司5%以上股份的股东讨论事项应控制信息知情范围[18] 档案报送 - 公司应在报送信息披露文件等时报备内幕信息知情人档案[9][10][11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案备案[12] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司董事会视情节处分并报送情况及结果[21] 保密管理 - 公司及控股股东等应检查内幕信息保密管理及制度执行情况[20] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[23] 事项流程 - 公司进行重大事项需制作备忘录并让相关人员签名确认[12] - 内幕信息发生时，知情人或责任人应当日告知董事会秘书[13] - 控股股东等对内幕信息决策原则上在股票停牌后或非交易时间进行[15]