董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[10] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，任期3年，连选可连任[20] 董事任期与限制 - 非职工董事和职工董事任期均为3年，连选可连任[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[4] 董事会权限 - 有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的事项[13] - 有权审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%且绝对金额超1000万元的事项[13] - 有权审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上、低于50%且绝对金额超100万元的事项[13] - 有权审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50%且绝对金额超1000万元的事项[13] - 有权审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上、低于50%且绝对金额超100万元的事项[13] - 审议公司与关联自然人交易金额在30万元以上（公司提供担保除外）及与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易[16] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[22] - 每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[23] - 召开临时会议，应在会议召开前5日以前以专人送达、邮件、传真的方式通知全体董事[23] 会议变更与通知 - 定期会议书面通知发出后，如需变更相关事项或提案，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[25] 表决规则 - 出席会议的每一董事享有一票表决权，表决方式由会议主持人决定[33] - 审议对外担保事项时，须经出席会议无关联关系董事三分之二以上同意[34] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[38] 决议相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的董事会决议[38] - 会议记录保存期限为15年[40] - 需在董事会会议结束后2个工作日内将决议报送深交所备案[44] - 决议公告应包含会议通知、召开情况、董事出席情况、议案表决情况等内容[46] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[48] - 董事长、总经理或专人需向董事会报告以往决议执行情况[49] - 董事会秘书定期或不定期向董事汇报决议执行情况[51] 规则生效 - 本规则自股东会审议批准之日起生效，修改也经股东会批准生效[53]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[11] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%属于重大风险事项[16] - 预计年度、半年度、前三季度业绩出现净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、盈亏性质变化、期末净资产为负等情形时应及时报告[21] - 订立与生产经营相关的1000万元以上且可能对公司经营产生重大影响的重要合同需报告[22] - 重大事项超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成，应报告未如期完成的原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展直至完成[26] 信息报告责任与流程 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[3] - 董事长是信息披露的最终责任人[34] - 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[34] - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[34] - 全体董事、高级管理人员等是履行内部信息报告义务的第一责任人[34] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[34] - 公司实行重大信息实时报告制度[34] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交公司董事会秘书[35] - 负有重大信息报告义务的人员应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[26] 信息保密与违规处理 - 内部信息报告义务人等在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[35] - 公司董事等高级管理人员负有督导重大信息收集报告工作的责任[35] - 董事会秘书负责内部信息报告义务人培训及对外沟通联络[35] - 未及时上报重大信息或资料存在问题，追究相关人员责任[36] - 信息披露违规由内部信息报告义务人承担责任[36] - 给公司造成严重影响或损失，可处分内部信息报告义务人并要求赔偿[36] 制度相关 - 制度与相关规定冲突时按规定执行并修订制度[38] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[39] - 制度自董事会审议通过生效，原《重大信息内部报告制度》废止[39]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量等[2] - 适用于公司董事等相关人员[3] 责任追究 - 实行遵循实事求是等原则[3] - 违规情形应追究责任，分不同处理情况[5][6][7] 处理形式与结果 - 追究形式包括责令改正等，可要求经济赔偿[9] - 结果纳入年度绩效考核指标[9] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事选举与撤换 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提请股东会撤换[12] - 公司自独立董事辞职日起60日内完成补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十五年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等并签字确认报告董事会[29] - 至少1名应出席公司投资者说明会[30] - 特定情形应及时向深交所报告[30] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 事项审议规则 - 应披露关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 聘用或解聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[20] 会议召集与职权行使 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[17] 公司支持保障 - 为独立董事提供必要条件和人员支持[33] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十五年[33] - 2名或以上认为资料不充分可联名提议延期，董事会应采纳[33] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[36] - 聘请中介机构等费用由公司承担[36] - 给予与其职责相适应的津贴[36]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作一次[8] - 审计部在会计年度结束时提交年度内部审计工作报告及下一年度计划[9] - 审计部至少每半年对重大事件实施和大额资金往来检查一次[10] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[20] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[21] - 审计部至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[25] 审计职责与权限 - 审计部拟订内部审计制度保证公司规范运作[8] - 审计部对内部控制制度完整性等检查评估[8] - 审计部协助建立健全反舞弊机制[8] - 审计部组织开展专项经济责任审计[8] - 内部审计机构有权接触与审计相关的记录、人员和部门[14] 审计流程 - 内部审计机构实施审计前提前下达通知，特殊业务可即时下达[17] - 被审计单位对审计报告有异议且无法协调时，审计机构将报告与意见报董事会等[20] - 审计报告审定后，审计机构根据结论下达审计意见[18][19] - 审计机构对已办结事项建立审计档案，对主要项目后续审计监督[20] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由审计部负责，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[31] - 公司至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[30] - 若会计师事务所出具非标准报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会需专项说明[32] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[33] 审计管理与奖惩 - 公司建立内部审计质量考评和责任奖惩管理制度，奖励优秀内审人员[36] - 对违规内审人员给予处分，涉嫌犯罪移交司法机关[36] - 对违规被审计单位或个人责令纠正或处分[36] - 情节严重的违规人员可被免除职务等并追究法律责任[36] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[39] - 本制度自董事会审议通过生效，原《内部审计管理制度》废止[39]

会议规则 - 独立董事专门会议每年至少召开一次[8] - 会议原则上提前三天通知并提供资料，紧急情况不受限[8] - 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行[9] - 过半数独立董事提议可召开临时会议[8] 决策要求 - 专门会议审核意见应经全体独立董事过半数通过[11] - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权应经讨论且全体过半数同意[5] 其他规定 - 不能出席的独立董事应书面委托他人代为出席[9] - 会议档案保存期限为15年[17] - 细则自董事会决议通过生效，原细则废止[19]

信息披露制度 - 公司和信息披露义务人可暂缓、豁免披露特定临时报告及定期报告内容[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免披露[6] 管理流程 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[11] - 需事先履行内部审批程序并登记相关事项[11][12] 后续要求 - 特定情形出现或原因消除后应及时披露并说明情况[9][10] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和深交所[13]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防范机制 - 董事会负责防范关联方资金占用[9] - 设立防范资金占用领导小组[9] 违规处理 - 违规占用资金应现金清偿或担责[13][16] - 建立“占用即冻结”机制[16] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释[20] - 生效后原相关制度废止[20]

审计相关事宜 - 总经理或总会计师向审计委员会汇报重大事项进展[4] - 审计委员会检查拟聘事务所备案及注册会计师资格[4] - 三方协商确定年报审计时间安排[4] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅财报并沟通[5] - 审计委员会对审计后财报表决提意见并提交董事会[6] - 续聘或改聘事务所决议需经审计委员会过半成员同意[6] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需经相关程序[7] 内控及交易限制 - 审计委员会指导内控检查监督并形成评价报告[9] - 公司发现内控重大问题及时报告[9] - 年报编制审议期特定时段委员不得买卖公司股票[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[15][23] - 中期报告满足特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23][24] 重大信息披露 - 公司及相关信息披露义务人应主动、及时、完整披露重大信息[6] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 直接或间接持有另一公司发行在外普通股5%以上需披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[28] - 发生重大事件影响股价且投资者未知时公司应立即披露[30] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书组织拟写，董事长召集审议，审计委员会审核，过半数通过后提交[47] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露，重大事项先提请审议[48] - 董事等获悉重大信息报告董事长和董事会秘书，评估后起草交董事长审定，通过审核后披露[49][50] - 公司信息发布经制作、审核、审批、审核备案、公告等流程[51] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[54] - 公司信息披露义务人为董事、高管等，持股5%以上股东和关联人也应承担义务[54] - 高级管理人员需保证信息披露内容真实、准确、完整，并承担个别及连带责任[59] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限不得少于15年[71] - 董事和高管转让股份应提前15个交易日披露减持计划，变动后2个交易日内报告并公告[80] - 董事和高管6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露[80] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决应允许其陈述意见，决议说明原因和意见[68] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[74]