融资与交易 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[2] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[3] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东会审议[7] 担保与资助 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议[9] - 公司连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[10] 会计政策与会议召开 - 公司自主变更会计政策对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%等标准须提交股东会审议[12] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数少于规定人数的2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[13] 股东权利与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[18] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[24] 投票与决议 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[38] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[38] 决议通过标准 - 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 股东会对关联交易事项作出的决议，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；属需特别决议通过的事项，需经2/3以上通过[44] 事项决议类型 - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[45] - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算等事项由股东会以特别决议通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 决议执行与其他 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，审计委员会按需办理事项[52] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集临时董事会听取汇报[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[52]

对外投资形式与管理 - 对外投资包括新设立企业股权投资等六种形式[3] - 公司党委会为投资前置研究讨论机构，股东会等为决策机构[7] - 董事会按权限决定对外投资，超权限需股东会审议[7] - 投资管理部是对外投资归口管理部门[9] - 对外投资管理需经项目建议书等程序[12] 投资收回与转让 - 出现经营期满等七种情况公司可收回对外投资[15] - 出现投资悖于经营方向等四种情况公司可转让对外投资[16] 子公司管理与财务核算 - 公司向子公司派出董事等负责运营决策[18] - 财金资源部对投资全面财务记录核算，统一子公司财务制度[21] 信息披露与责任 - 公司按规定对对外投资履行信息披露义务[24] - 公司董事等对违规或失当投资行为造成的损失担责[28] - 董事会应了解投资项目进展和效益，追究问题责任[28] 财务资助规定 - 公司对外提供财务资助需经三分之二以上董事同意并公告[30][31] - 被资助对象资产负债率超70%等情况需股东会审议[32] - 为参股公司等提供资助，其他股东原则上按比例资助[33] - 已披露资助事项出现问题公司需及时披露情况及措施[34] - 逾期财务资助款项收回前不得追加资助[35] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[40]

担保审批 - 经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过，可为符合条件单位担保[5] - 申请担保需提前20天书面申请[6] - 6种情形或资料不充分不得担保[9] - 董事会审议担保，利害关系董事回避，其他董事三分之二以上同意[12] 特殊担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[14] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审批[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[14] 反担保 - 房产等抵押或质押反担保金额不高于评估价值80%，权益性证券质押反担保不高于70%[19] 互保与展期 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，要求对方提供财务资料[20] - 担保债务到期展期并继续担保，应重新履行审批程序[20] 担保流程 - 对外担保由申请单位发起，财金资源部经办、法务风控部协助[22] - 财金资源部负责被担保单位资信调查等事宜[24] - 申请部门和法务风控部协同资信调查等[25] 追偿与披露 - 被担保人债务到期未履约，公司启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[27] - 公司按规定披露对外担保情况[31] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务，公司及时披露[31]

关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，审议担保需无关联关系董事三分之二以上同意[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[14] 检查与报告 - 审计委员会督导内部审计部门每半年对关联交易检查并出具报告[14] 定价与协议 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款变化按变更后金额重新审批[16] - 关联交易定价参照政府定价或在指导价范围内合理确定[17] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[18] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则等并说明公允性[19] 披露要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[22] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[23] - 公司应在年报和半年报披露重大关联交易事项[24] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并及时披露[27] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[27] 特殊情况 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[30] - 公司与关联人某些交易可免予审议和披露或豁免提交股东会审议[31] 定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4][6] - 公司关联董事定义包含为交易对方等六种情形[35] - 公司关联股东定义包含为交易对方等八种情形[36][37] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定及章程执行[37] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[37] - 制度生效后原《关联交易管理制度》废止[37]

合规管理架构 - 公司党委领导合规管理，董事会决策，经理层管控风险[9][10][11] - 总法律顾问为合规管理负责人，配至少1名专职人员协助[21] - 法务风控部为综合机构，统筹协调合规管理[4][16] 合规管理范围 - 合规管理覆盖公司各环节、业务和全体员工[7] - 重点领域含市场交易、劳动用工等8方面[24][25][26] - 重点环节有制度制定、经营决策等[28] 合规管理运作 - 联席会议每年至少召开两次[31] - 风险识别评估每年至少开展一次，可聘第三方[35] - 重大经营管理行为需合规审查，贯穿全过程[38] 合规风险应对 - 各部门管本领域风险，法务风控部综合评估跟踪[36] - 建立风险报告和应对机制，重大事件及时报告处理[42] 合规管理保障 - 每年组织不少于两次合规培训，覆盖全体员工[45][46] - 将合规费用列入预算，保障工作经费[48] 合规管理评价 - 每年开展评价活动，结果纳入年度绩效考核[49] 合规管理监督 - 法务风控部受理举报，按制度问责追责[51]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，技术总监1名[4] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[8] 总经理职责与权限 - 全面主持公司日常生产经营管理工作，保证经营目标实现[9] - 审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[10] - 审批交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等五类交易事项[12][13] - 至少每半年向董事会报告一次工作，董事会要求时5日内报告[15][33] 会议相关规定 - 总经理办公会例会每月召开一次，必要时可召集临时会议[26] - 会议记录保存期为15年[30] - 议事有制订议题、通知、讨论决策、形成纪要等流程[29] 其他人员职责 - 总会计师负责公司日常财务工作，审核财务报告并对披露数据负责[22] - 副总经理协助总经理工作，可提议召开总经理办公会[17][18] 经营考核与奖惩 - 公司经营管理层年度经营考核指标包括总资产、净资产增长率等[36] - 高级管理人员成绩显著可获现金、实物等奖励[36] - 不能胜任职守的高级管理人员会受限期改正、扣减报酬等处罚[36] 离任审计 - 总经理离任需由会计师事务所进行审计[36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 知情人应在知悉后两个工作日内报备[10] - 重大事项应报送知情人档案并做好管理[12][13] - 重大内幕信息公开后五个交易日内备案知情人名单[15] 档案要求 - 知情人档案应含多项信息[9] - 档案和进程备忘录至少保存十五年[17] 自查与处分 - 公司需在报告和公告后自查知情人买卖情况[23] - 对违规人员处分后两个工作日内报送结果[23] 知情人员 - 持有公司5%以上股份的股东等为知情人[24]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会任命[4] 人员补选与变动 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] - 委员会因委员变动人数低于规定人数2/3时，董事会及时增补，未达2/3前暂停职权[5] 会议通知与举行 - 委员会会议召开前3日（不含开会当日）发出通知[13] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[16] - 委员会2/3以上委员出席方可举行[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[31] - 表决方式为记名投票，多选或不选视为弃权[22] 选任流程 - 董事和高级管理人员选任需提前一至两个月提候选人建议及材料[23] 文件保存 - 决议书面文件保存期不少于十五年[25] - 会议记录保存期不少于十五年[26] 表决回避 - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参与，董事会可撤销表决结果[29] 委员权利 - 委员有权评估公司董事和高级管理人员上一年度工作情况[31] - 委员有权查阅公司定期报告、未保密文件等相关资料[32] 细则执行与解释 - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时及时修改[35] - 细则自董事会审议通过之日起执行[36] - 细则由董事会负责解释[37]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与审议 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余资金达该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] - 公司募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性和预计收益[12] 协议签订与资金使用原则 - 公司应至迟于募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于委托理财等财务性投资[10] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月，且不得为非保本型[14] - 公司使用闲置募集资金现金管理，应经董事会审议通过，保荐机构发表意见[14] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露[16] 资金投向变更 - 公司拟变更募集资金投向应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[23] - 公司存在特定情形属于募集资金用途变更，需经董事会、股东会审议通过及保荐机构发表意见[20][21] 项目主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[22] 资金使用计划与审核 - 公司使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[17] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[30] 监督与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[28] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[31] 违规处理与制度规定 - 公司董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会应责成改正，造成损失相关责任董事需赔偿[33] - 公司高级管理人员擅自变更募集资金投向，审计委员会应责成改正，造成损失相关人员需赔偿[33] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[35] - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数[37] - 董事会可修改本制度并提交股东会审议通过[37] - 本制度自股东会通过之日起生效，原《募集资金管理制度》废止[37]

委员会组成与任命 - 委员会由七名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会任命[4] 人数规定与职权 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达要求前暂停职权[6] 会议通知与召开 - 会议应于召开前3日（不含开会当日）发通知[16] - 2/3以上委员出席方可举行[20] 表决权相关 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权，一人不能同时接受两名以上委托[20] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[20] - 委员每人一票表决权[25] 职务撤销与决议通过 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] - 决议经全体委员过半数通过方有效[24] 会议其他规定 - 可召集相关人员列席但无表决权[27] - 表决方式为记名投票，选项为同意、反对、弃权[27] 决议生效与保存 - 决议经出席会议委员签字生效，不得随意修改[29] - 决议生效次日报公司董事会[29] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于15年[29][30] 责任与保密 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者免责[29] - 委员对未公开信息负有保密义务[29] 会议记录与回避 - 会议记录应包含基本信息、议程、发言要点、表决结果等[31] - 成员存在利害关系须回避[32] 工作细则 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[35][36]