国信证券股份有限公司关于 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国信证券股份有限公司（以下称"国信证券"）作为无锡线上线下通讯信息 技术股份有限公司（以下简称"公司"、"线上线下"）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对线上线下募集资金投资项目中"分布式运营 网络建设项目"延期情况进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）同意注册，线 上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值 1 元， 每股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为 82,000 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定及业务规则制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指上市公司发行股票及其衍生品种，向投资者 募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发 行募集文件所列用途一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金 用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司应在年度审计的同 时聘请 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称"公 司")董事会的议事程序,保证董事会落实股东大会决议,提高董事会的工作效率 和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《无锡线上线下通讯信 息技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),结合公司的实际情况 制定本规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任 董事。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 第三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 第四条 董事应当遵守法律 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障 对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《无 锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，特制定本制度。 体权限划分如下： （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会 审议批准的额度的，应当由公司董事会审批: 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产、职权、股权等可供支配的资 源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、 合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）董事、监事和高级管理人员等持有本公司股份及其变 动行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等 法律、法规及规范性文件的相关要求，以及《无锡线上线下通讯信息技术股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。本制度所称高级管 理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的 其他人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股 ...

关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码:300959 证券简称:线上线下 公告编号：2023-039 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时 股东大会的议案》，决定于 2023 年 11 月 10 日（星期五）下午 14：30 召开公司 2023 年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》的规 定。 （四）会议召开的日期和时间： 1.现场会议时间：2023 年 11 月 10 日（星期五）下午 14:30 2.网络投票时间：2023 年 11 月 10 日（星期 ...

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵 循并贯彻以下原则： 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2.确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原 则，并以书面协议方式予以确定； 3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 4.关联董事和关联股东回避表决的原则； 5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具专项报告的原 则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别 是中小股东的合法权益。 第 ...

对外担保管理制度 第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位 提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指： 1. 公司对子公司的担保； 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进 公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股 比例百分之五十以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共 同控制企业和参股企业可参照执行。 2. 子公司对其下级公司的担保； 3. 子公司相互之间提供担保； 4. 公司和子公司对其他单位的担保。 公司及其控股子公司的担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称 "公司"或"本公司")治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三 ...

无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会 独立董事：周宇、周波 2023 年 10 月 23 日 （本页无正文，为无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司独立董事独立意见签 字页） 周 宇 周 波 2023 年 10 月 23 日 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的 独立意见 根据无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事 工作制度》等规章制度及相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事， 基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意 见： 一、关于部分募投项目延期的议案 经核查，我们认为本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实 际实施情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变 更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项 履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的延期。 ...