委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 人数变动处理 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 董事会、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[11] 会议通知 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发出通知[20] - 定期会议书面通知，临时会议可电话通知，2日未书面异议视为收到[14] 会议举行与决议 - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] 表决规则 - 委员每人一票表决权[21] - 集中审议、依次表决，记名投票，选项为同意、反对、弃权[22] 决议生效与保存 - 决议经出席委员签字后生效，保存期不少于十年[24] 会议记录 - 记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[25] 委员权益与职责 - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可参加表决[27][29] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩[31] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[32][34] - 可对高级管理人员质询并评估业绩和薪酬[32] 高级管理人员定义 - 包括总经理、副总经理等[35] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[36]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需董事会审议后提交股东会[4] - 对外捐赠单笔或连续十二个月累计超3000万元且超最近一期经审计净资产1%需提交股东会[6] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议[6] - 为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[7] - 被资助对象资产负债率超70%等三类财务资助需董事会审议后提交股东会[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类对外担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[10] - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会，持股数按股东提出书面要求日计算[12][15][16] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[16] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票与提案规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[21] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在股东会通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[23] 其他规则 - 董事会审议年度报告后应对利润分配方案决议，并作为年度股东会提案[24] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘提前20日通知[25] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举实行累积投票制（选举一名除外）[26] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提董事（独立董事除外）或监事选举提案[27] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东、监事会可提名独立董事候选人[27] - 股权登记日在册普通股股东（含表决权恢复优先股股东）或其代理人有权出席股东会并表决[30] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明代理人姓名、表决权等内容[31] - 全体董事、监事和董事会秘书应出席股东会，其他高管列席[34] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[36] - 登记发言人数一般以10人为限，超10人时由抽签决定有权发言者和发言顺序[38] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人持有公司股票应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让[43] - 股东会表决采用记名式投票方式，同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[45][47] - 出席股东会股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[46] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[46] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[53] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 股东会决议和公告应包含出席股东等相关信息[54] - 股东会决议需按规定公告，董事会秘书办理相关事项[54] - 股东会提案未通过或变更前次决议需特别提示[54] - 董事会聘请律师出席股东会并出具法律意见，与决议一并公告[54] - 股东会决议执行结果需向股东会报告，监事会必要时可先通报董事会[56] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[58][59] - 特定人员可出席股东会，无资格者不得入场[61] - 大会主持人可命令特定人员退场[62][66] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过之日起生效[67][68]

会议信息 - 第三届董事会第二十六次会议于2024年9月13日召开[2] - 会议通知于2024年9月6日以邮件送达董事[2] - 会议在上海市宝山区尤安楼六楼会议室召开[2] - 拟于2024年10月11日召开第二次临时股东大会[31] 议案表决 - 放弃上海尤安建筑设计0.1%股权优先受让权议案通过[3][4] - 章程修订议案获100%同意，需提交股东大会审议[7][8] - 多项制度表决通过，部分需提交股东大会[10][11][12] - 子公司分红、年报差错追究制度表决通过[29][30] - 召开股东大会议案获100%同意[33]

累积投票制规则 - 股东会选举董事或监事时，股东所持每一股有与应选人数相等投票权，可集中或分散使用[2] - 选举独立董事与非独立董事分开进行，保证独立董事比例[12] - 股东投票仅投同意票，所投候选人数不能超应选人数，投票总数超累积表决票数则无效[13] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[5] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非职工代表监事候选人[6] - 单独或合并持有公司3%以上股东可在股东会召开前提出董事、股东监事候选人[8] 表决与当选 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事或监事人数[10] - 董事或监事候选人得票多者当选，且得票不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积）的二分之一[15] - 若当选人数少于应选人数且不足规定人数三分之二以上，需进行第二轮选举或再次召开股东会选举[17] 其他规定 - 股东会对董事或监事候选人表决前，主持人应告知实行累积投票方式[20] - 董事会应置备适合累积投票的选票，秘书应解释投票方式和填写方法[20] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[20] - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[20] - 制度由董事会制定并解释，经股东会审议通过后生效[21]

制度修订 - 2024年9月13日董事会、监事会会议审议通过治理制度修订议案[1] - 共修订34项治理制度，部分需提交临时股东大会审议[2][3] - 修订后制度全文同日在巨潮资讯网披露[3]

上海尤安建筑设计股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第二章 股票交易规定 第五条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持公司股份： 第一章 总 则 第一条 为加强对上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证监会《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司收购管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份》等法律、法规、规范性文件和《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 1/3以上监事变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[14] - 登记备案材料至少保存十年[15] 责任与监督 - 董事长为内幕信息知情人档案主要责任人[15] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[16] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，违规受处罚[18][19] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[19] - 违规受处罚公司将备案并公告[19] - 自查内幕信息知情人买卖证券情况，违规核实追责并两日内报送[19] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效实施[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 应披露的关联交易事项，需经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议[13] - 公司与关联自然人超30万元关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议后披露[14] - 公司与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议后披露[15] - 公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（担保除外），应披露、评估或审计并提交股东会审议[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[17] 资产交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[27] - 交易标的为公司股权，审计截止日距协议签署日不得超六个月；为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超一年[27] 其他关联交易规定 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上同意[26] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[24][25] - 若实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应重新提交审议并披露[23] - 公司与关联人首次进行特定日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议[22] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] 证券投资规定 - 公司可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等合理预计，相关额度使用期限不超12个月[29][30] - 公司与关联人进行证券投资，以证券投资额度为计算标准适用相关规定[29] - 再投资相关金额不应超过证券投资额度[31] 制度相关 - 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，以发生额为计算标准适用相关规定[30] - 本制度未规定时适用有关法律、法规和《公司章程》规定[33] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[33] - 本制度由董事会制定、修改并负责解释[34] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为[2] - 不得利用多种方式侵占公司资金、资产[2] - 对违法行为负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[3] - 审慎质押股份，维持公司控制权和生产经营稳定[8] 独立性要求 - 不得通过多种方式影响公司资产、机构、人员、财务、业务独立[8][9][12] 资金占用规定 - 不得占用公司资金，若存在占用等问题解决前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[10][11] 权益变动与交易限制 - 拥有权益股份达5%以上，涉及收购或变动应履行报告和公告义务[21] - 达5%以上通过证券交易系统买卖，增减1%委托公司2个交易日内公告[22] - 年报前30日、业绩快报和预告披露前10日等特定时期不得买卖股份[23] 公司经营支持 - 支持公司建立独立生产经营模式，不得存在损害公司利益的竞争[13] - 维护公司独立决策，通过股东会依法参与重大事项决策[13] 关联交易与信息披露 - 关联交易遵循公平原则，不得造成公司利益输送[13] - 严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[16] 股份出售规定 - 预计未来六个月出售股份可能达5%以上，出售前2交易日刊登提示性公告[25] - 未刊登提示性公告，连续六个月出售不超5%[26] 违规表决权限制 - 违反规定买入有表决权股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[30] 定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[32] - 实际控制人指非股东但能实际控制、影响公司行为的人[32]

现金管理投资 - 用闲置资金投资金融机构理财产品及利率债产品等，闲置募集资金投资期限不超12个月[3] - 闲置自有/募集资金现金管理金额连续12个月累计达或超公司近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[9][11] 管理原则与要求 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，不挤占正常运营和项目建设资金[5] - 闲置募集资金现金管理产品须为保本型，不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金[10] 管理与监督 - 财务管理部为日常管理部门，每月10日、每季度15日报告情况[14][15] - 审计部负责审计监督，独立董事、监事会有权检查[16] 其他规定 - 现金管理发生约定外损失应问责处罚补偿[18] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[20]