资金使用与担保 - 公司不得将资金直接或间接提供给关联方使用[4][5] - 超规定条件的担保须股东会审批[5] - 股东会审议关联方担保议案时关联股东不得参与表决[6] 担保审批与反担保 - 董事会审批对外担保须三分之二以上董事同意[6] - 公司为关联方提供担保，关联方应提供反担保[6] 资金占用管理 - 公司设立防范关联方资金占用领导小组[8] - 被关联方占用资金原则上现金清偿，创新方式需报批[12]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等会计差错金额占比为最近一年经审计相应总额5%以上[5] - 业绩预告与实际业绩变动方向不一致或幅度、盈亏金额差异超20%为重大差异[7] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[8] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保等事项[7] - 其他定期报告信息披露重大错误或遗漏涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等事项[7] 责任承担 - 董事长等对定期报告信息披露和财务报告承担主要责任[9] - 各部门及子公司工作人员对提供资料承担直接责任，负责人承担领导责任[9] 差错处理与追究 - 出现重大差错审计委员会应查实原因、更正并追究责任[9] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止从轻、减轻或免于惩处[10][11] - 定期报告信息披露重大差错责任追究形式包括内部通报批评，结果纳入年度绩效考核[11] 财报更正 - 公司更正以前年度已公布年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[13] - 前期已公开披露定期报告财务信息差错更正应遵照相关规定执行[13] 信息披露更正流程 - 定期报告信息披露存在重大遗漏或不符情况应及时补充更正并公告[13] - 财务报告重大会计差错等情况内审部门收集资料、认定责任并拟定措施提交审议[13] - 董事会审计委员会审议通过后提请董事会审核，董事会对会计差错认定和责任追究作决议[13] - 董事会处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权利[13] - 董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依照有关法律法规和规范性文件规定执行[16] - 制度由公司董事会制定修改并负责解释[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[16]

投资者关系管理原则与对象 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 工作内容与沟通方式 - 涵盖公司发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 沟通方式有公告、股东会、网站等多种形式[6] 网站与股东会相关 - 丰富更新公司网站内容并区分新旧信息[7] - 为中小股东参加股东会创造条件[7] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[7] 活动与记录要求 - 投资者关系活动平等对待全体投资者[7] - 特定活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易刊载[9] - 通过互动易与投资者交流，答复要谨慎客观[11] 业绩说明会与投资者说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[15] - 当年现金分红水平未达相关规定等情形需召开投资者说明会[14] - 召开投资者说明会采取便于投资者参与方式，原则上安排在非交易时段[14] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为主要责任人[16] - 董事会秘书在相关人员接受特定对象采访和调研后二个工作日内，将书面记录报送交易所备案[24] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息，其他传媒披露不得先于指定平台[21] - 投资者等对外发布公司信息需经董事会办公室核对、董秘复核同意[30] 特定对象管理 - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由董事会秘书统一安排[27] - 接待特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限为十年[28] 突发事件处理 - 突发事件包括经营业绩波动、媒体报道失实等[32] - 应急领导小组由董事长任组长、总经理任副组长[32] - 突发事件处理原则包括统一领导、分级处置等[32][33] 其他 - 业绩说明会应网上直播并提前公告[30] - 制度经董事会和股东会审议通过后生效实施[37]

财务组织架构 - 公司设立独立财务机构，接受公司和政府财税部门领导与监督[3] - 财务总监全面负责公司财务管理等工作[3][4] - 财务经理负责具体管理公司财务运作[5] - 会计员要做好记账、算账、报账等工作[7] 财务人员职责 - 财务总监组织制订公司年度财务预决算方案和利润分配方案提交审议[4] - 财务经理根据公司中、长期经营规划，组织编制年度综合财务计划和控制标准[5] - 财务总监为公司重大投资项目和经营活动进行可行性分析和验证评估[4] - 财务经理对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持[6] - 会计员办理会计事项需坚持原则，拒绝违规事项并及时上报[8] - 会计员工作变动需按规定办理移交，要有三方签字[10] 资产相关规定 - 单价5000元以上、使用寿命超一个会计年度的资产列为固定资产[16] - 房屋建筑物折旧年限20年，电子设备3年，运输工具4年，办公设备5年[17] - 固定资产按原值计提3%的残值后按平均年限法提取折旧[17] 坏账准备 - 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准为100万元（含100万）[20] - 账龄1年以内的应收账款和其他应收款计提比例为5% [22] - 账龄1 - 2年的应收账款和其他应收款计提比例为20% [22] - 账龄2 - 3年的应收账款和其他应收款计提比例为50% [22] - 账龄3年以上的应收账款和其他应收款计提比例为100% [22] 会计相关 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[14] - 公司主要会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表等多种[28] - 会计档案至少保管15年，年度决算表永久保存[37] - 会计档案保存期满销毁需报总部主管部门和税务审计机关同意[37] 员工薪酬福利 - 员工工资增长幅度由人力资源部综合评定确定[32] - 员工年度奖金与经济效益挂钩，按部门绩效确定总额[32] - 公司为员工缴纳五险一金[32] 违规处罚 - 外借发票或为外单位代收代支，处发票金额15%以上罚款并扣发全年奖金[37] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行[40] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[41]

担保定义 - 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[2] 担保制度 - 对外担保管理实行多层审核监督制度[3] - 对外担保须经股东会或董事会批准，未经批准不得担保[3] - 对外担保应要求被担保方提供反担保[5] 审批规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联担保有表决权限制及决议规则[14][16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等报股东会批准[17] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[20] - 股东会审议特定担保议案须出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 流程事项 - 控股子公司申请担保需于上一会计年度结束后2个月内提交审批申请[20] - 被担保方债务到期15个工作日未还款公司应了解情况并披露信息[31] - 经董事会和/或股东会决定后由董事长或其授权人签署担保合同[26] - 担保合同条款先由董事会办公室审查，必要时交律师事务所审阅[27] - 担保合同应确定债权人、债务人、主债权金额等条款[27] - 担保合同须在正式反担保合同签署后生效[27] - 担保合同订立后财务部门指定负责人保存管理并通报相关部门[30] - 公司履行担保义务后应立即启动反担保追偿程序[33] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[42]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议[6] - 特定情形下提供财务资助应提交股东会审议[7] - 七种对外担保事项须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，关联股东回避表决，由其他股东所持表决权过半数通过[10] 会议召开相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持股数按股东提出书面要求日计算[12,13,17] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开的在作出决议后5日内发出通知[15,16,17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17,18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，期限不含会议召开当日[19] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且都应为交易日，登记日确认后不得变更[20] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会收到后2日内通知其他股东并提交审议[23] - 提出临时提案的股东需提供持有公司3%以上股份的证明文件[23] - 董事会改变募集资金用途提案需说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[24] - 董事会审议年度报告后需对利润分配方案决议并作为年度股东会提案，提出资本公积转增股本方案需说明原因并披露[25] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘提前30日通知[27] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举董事除选一名外实行累积投票制[28] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提非独立董事提案及推荐独立董事候选人[29] - 股权登记日登记在册普通股股东（含表决权恢复优先股股东）或其代理人有权出席股东会并表决[32] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举董事履职[39] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[60] - 股东会对关联交易事项做出决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[59] - 股东会决议按法律和章程公告，董事会秘书办理相关事项[61] - 股东会提案未通过或变更前次决议需特别提示[62] - 董事会聘请律师出席股东会并公告法律意见[63] - 董事会负责组织实施股东会决议事项并报告结果[63] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存10年[65] - 规则修改由董事会拟订草案，股东会批准后生效[73] - 规则解释权归公司董事会，自股东会通过生效[74][75]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，余额不足1000股可全转[9] - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[8] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[8] - 公司董事和高管自实际离职之日起半年内不得转让所持公司股份[9] - 公司董事和高管在公司股票上市交易之日起一年内所持股份不得转让[9] - 公司董事和高管本人离职后六个月内不得减持公司股份[5] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月，董事和高管不得减持公司股份[5] - 公司董事和高管因涉及证券期货违法被行政处罚未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）不得减持公司股份[5] 股份计算与增持 - 公司董事和高管以前一年度最后交易日所持股份为基数算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，自事实发生日一年后，每12个月内增持不超已发行的2% [12] - 增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，需按规定披露进展公告并聘请律师核查[14] 信息申报与交易流程 - 新任董事、高管需在任职事项通过后的两个交易日内申报个人信息[19] - 董事和高管申报个人信息后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[23] - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前，需书面通知董事会秘书，秘书两个工作日内书面回复[19] - 董事和高管通过集中竞价交易减持股份，减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易日，每次减持时间区间不得超过三个月[20] - 董事和高管应在减持计划实施完毕或时间区间届满后的两个交易日内报告减持进展[21] - 董事和高管买卖公司股份及其衍生品种，需在两个交易日内书面报告并通过公司董事会在深交所网站披露[21] 其他规定 - 董事和高管离任时，中国结算深圳分公司自公告实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份全部锁定[23] - 董事和高管离任后三年内再次被提名，公司需书面报告深交所并披露相关情况[24] - 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份[16] - 董事等违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[26] - 董事等需保证申报数据及时、真实、准确、完整并担责[26] - 董事等违规买卖公司股票，公司按方式追究责任[26] - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[27] - 管理制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以规定为准[29] - 制度由公司董事会制定、修订并解释[30] - 制度自董事会审议通过之日起施行[31]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 成立应对舆情处理工作组，董事长任组长[6] - 舆情信息采集设在董事会办公室[7] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 一般舆情部分人员灵活处置，重大舆情工作组决策[11][12] 制度实施与责任 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[19][20] - 违反保密义务造成损失将处分并追究法律责任[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元（担保、财务资助除外）经董事会审议后披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、财务资助除外）经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），披露外还应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入表决权股份数，不得代理其他股东表决[13] 独立董事审议规则 - 应披露关联交易经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数通过后提交董事会[13][26] 担保规则 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[17] 其他规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[15] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[28] - 与关联人证券投资额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[29] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议披露义务[24][25] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权审计截止日距协议签署日不超六个月，为其他资产评估基准日距协议签署日不超一年[27] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 对控股、参股公司提供财务资助，其他股东原则上按出资比例提供同等条件资助[20] - 与关联人首次特定日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[22] - 可对当年度日常关联交易总金额按类别预计，超预计金额重新提交审议[23] - 与关联人达成特定关联交易可豁免相关义务[25] - 制度未规定适用有关法律法规和《公司章程》，不一致时以法律法规为准[31] - 制度由董事会制定、修改并解释，经股东会审议通过生效及修改[32][33]

委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 人数规定 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议召开 - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急可口头通知[20] 会议出席 - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 委托出席需提交授权委托书，会前提交[27] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[18] - 表决方式为记名投票，多选或不选弃权[20] - 传真决议表决为签字，主持人统计公布，记录人记录[21] 董事选任 - 研究董事当选条件形成决议备案后提交董事会通过实施[38] - 董事及高管选任多环节，提前一至两个月提建议和材料[22] 决议生效与责任 - 决议获规定票数、宣布且签字后生效，保存不少于十年[24] - 决议违规致损失，参与委员连带赔偿，异议者免责[22] 情况通报 - 委员或秘书决议生效次日向董事会通报[24] 利害关系处理 - 委员或亲属有利害关系应披露回避，特殊可表决[27] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[27] 委员权利 - 委员有权评估公司董事上一年度工作，查阅资料询问[29] 规则执行与解释 - 议事规则董事会审议通过执行，董事会负责解释[33]