委员会组成 - 委员会由不少于三名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议召开 - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行[17] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为记名投票表决[23] 记录保存 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[26] 会议记录 - 包含召开日期、地点、召集人姓名等[27] - 注明出席人员姓名，受委托出席需特别注明[27] - 记录会议议程、委员发言要点[27][28] - 记录表决方式和结果[28] - 记载其他应说明事项[28] 规则执行 - 自董事会审议通过之日起执行[30] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[30] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修改[30] - 由董事会负责解释[31]

财务认定标准 - 财务报告重大会计差错认定有资产等指标标准[5] - 业绩预告重大差异认定有变动方向及幅度标准[8] - 业绩快报重大差异认定有数据指标差异幅度标准[8] 责任追究情形 - 六种情形应追究责任人责任[9] - 四种情形对责任人从重或加重处理[11] - 四种情形对责任人从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式 - 年报信息披露重大差错责任追究有多种形式[13] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[13] 处理考虑因素及披露 - 处理责任人要考虑多方面因素[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 制度相关 - 制度未尽或相悖按有关规定执行[16] - 制度不符时按规定执行并修订[16] - 季度、半年报参照本制度[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16] - 制度自董事会审议通过生效[16]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表[2][4] - 董事会秘书为高级管理人员和公司与证券交易所联络人[2][4] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识和资格证书[6] - 证券事务代表应取得资格证书[10][11] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[9] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在一个月内解聘[11] 职责权限 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[13] - 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责[10][11] 培训考核 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加资格培训并取得证书[20] - 董事会秘书需参加后续培训[21] - 董事会秘书接受公司董事会、中国证监会和证券交易所的指导考核[17] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准后生效施行[22] - 制度修改由股东会拟订修改生效[23] - 制度解释权属于董事会[24]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东合法权益[2] - 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，需履行多项义务[6] - 控股股东应审慎质押所持公司股份，维持公司控制权和生产经营稳定[8] 权益保护 - 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，用股权及其他资产赔偿中小投资者[3] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利损害公司及其他股东利益[5] 资金与担保 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[10] - 若占用资金或要求违法担保，问题解决前不转让股份，董事会五日内办锁定手续[11] - 控股股东、实际控制人强令公司违规担保，公司及董事等应拒绝[7] 业务与决策 - 控股股东、实际控制人应维护公司业务独立，不影响公司业务独立[12] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立决策，支持公司履行重大事项内部决策程序[13] - 控股股东、实际控制人不得利用控制地位谋取公司商业机会[13] 关联交易与信息披露 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循公平原则，不得造成公司利益输送[13] - 控股股东、实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[16] - 控股股东、实际控制人发生控制权变动等情形应当日书面通知公司并配合披露[16] 股份交易 - 控股股东、实际控制人拥有权益股份达公司已发行股份5%以上，股份变动涉及收购或权益变动需报告公告[21] - 上述股东买卖公司股份，每增减比例达1%时，委托公司两日内公告[22] - 控股股东、实际控制人在特定时间内不得买卖公司股份[23] - 预计未来六个月内出售股份可能达公司股份总数5%以上，提前二日刊登提示性公告[25] - 未刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得超公司股份总数5%[26] - 违反规定买入有表决权股份，36个月内超规定比例部分不得行使表决权[30] 监管与实施 - 控股股东、实际控制人行为和信息披露接受证券交易所日常监管[32] - 控股股东、实际控制人需按要求参加培训并接受考核[32] - 规范自公司股东会审议通过之日起实施[34] - 规范由公司董事会负责解释和组织实施[35]

董事提名 - 董事会、1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人，单个推荐人推荐人数不超拟选人数[5] - 3%以上股东可在选举董事的股东会会议通知发出后、召开前提出董事候选人[8] 投票规则 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举每轮重新计算[10] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权分别按对应规则计算且只能投给相应候选人[11] - 股东投票仅投同意票，所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多于累积表决票数或候选董事人数超应选人数时投票无效[11][12] 当选规则 - 董事候选人得票多者当选，且每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[14] - 中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数少于应选董事，按不同情况处理[14][15] - 获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数，按得票数排序，票数多者当选；因票数相同导致当选人数超应选人数，对该等候选人进行第二轮选举[15]

资金使用与担保 - 公司不得将资金直接或间接提供给关联方使用[4][5] - 超规定条件的担保须股东会审批[5] - 股东会审议关联方担保议案时关联股东不得参与表决[6] 担保审批与反担保 - 董事会审批对外担保须三分之二以上董事同意[6] - 公司为关联方提供担保，关联方应提供反担保[6] 资金占用管理 - 公司设立防范关联方资金占用领导小组[8] - 被关联方占用资金原则上现金清偿，创新方式需报批[12]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等会计差错金额占比为最近一年经审计相应总额5%以上[5] - 业绩预告与实际业绩变动方向不一致或幅度、盈亏金额差异超20%为重大差异[7] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[8] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保等事项[7] - 其他定期报告信息披露重大错误或遗漏涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等事项[7] 责任承担 - 董事长等对定期报告信息披露和财务报告承担主要责任[9] - 各部门及子公司工作人员对提供资料承担直接责任，负责人承担领导责任[9] 差错处理与追究 - 出现重大差错审计委员会应查实原因、更正并追究责任[9] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止从轻、减轻或免于惩处[10][11] - 定期报告信息披露重大差错责任追究形式包括内部通报批评，结果纳入年度绩效考核[11] 财报更正 - 公司更正以前年度已公布年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[13] - 前期已公开披露定期报告财务信息差错更正应遵照相关规定执行[13] 信息披露更正流程 - 定期报告信息披露存在重大遗漏或不符情况应及时补充更正并公告[13] - 财务报告重大会计差错等情况内审部门收集资料、认定责任并拟定措施提交审议[13] - 董事会审计委员会审议通过后提请董事会审核，董事会对会计差错认定和责任追究作决议[13] - 董事会处理责任人前应听取其意见保障陈述申辩权利[13] - 董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依照有关法律法规和规范性文件规定执行[16] - 制度由公司董事会制定修改并负责解释[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[16]

投资者关系管理原则与对象 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 工作内容与沟通方式 - 涵盖公司发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 沟通方式有公告、股东会、网站等多种形式[6] 网站与股东会相关 - 丰富更新公司网站内容并区分新旧信息[7] - 为中小股东参加股东会创造条件[7] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[7] 活动与记录要求 - 投资者关系活动平等对待全体投资者[7] - 特定活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易刊载[9] - 通过互动易与投资者交流，答复要谨慎客观[11] 业绩说明会与投资者说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[15] - 当年现金分红水平未达相关规定等情形需召开投资者说明会[14] - 召开投资者说明会采取便于投资者参与方式，原则上安排在非交易时段[14] 人员职责 - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为主要责任人[16] - 董事会秘书在相关人员接受特定对象采访和调研后二个工作日内，将书面记录报送交易所备案[24] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息，其他传媒披露不得先于指定平台[21] - 投资者等对外发布公司信息需经董事会办公室核对、董秘复核同意[30] 特定对象管理 - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由董事会秘书统一安排[27] - 接待特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限为十年[28] 突发事件处理 - 突发事件包括经营业绩波动、媒体报道失实等[32] - 应急领导小组由董事长任组长、总经理任副组长[32] - 突发事件处理原则包括统一领导、分级处置等[32][33] 其他 - 业绩说明会应网上直播并提前公告[30] - 制度经董事会和股东会审议通过后生效实施[37]

财务组织架构 - 公司设立独立财务机构，接受公司和政府财税部门领导与监督[3] - 财务总监全面负责公司财务管理等工作[3][4] - 财务经理负责具体管理公司财务运作[5] - 会计员要做好记账、算账、报账等工作[7] 财务人员职责 - 财务总监组织制订公司年度财务预决算方案和利润分配方案提交审议[4] - 财务经理根据公司中、长期经营规划，组织编制年度综合财务计划和控制标准[5] - 财务总监为公司重大投资项目和经营活动进行可行性分析和验证评估[4] - 财务经理对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持[6] - 会计员办理会计事项需坚持原则，拒绝违规事项并及时上报[8] - 会计员工作变动需按规定办理移交，要有三方签字[10] 资产相关规定 - 单价5000元以上、使用寿命超一个会计年度的资产列为固定资产[16] - 房屋建筑物折旧年限20年，电子设备3年，运输工具4年，办公设备5年[17] - 固定资产按原值计提3%的残值后按平均年限法提取折旧[17] 坏账准备 - 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准为100万元（含100万）[20] - 账龄1年以内的应收账款和其他应收款计提比例为5% [22] - 账龄1 - 2年的应收账款和其他应收款计提比例为20% [22] - 账龄2 - 3年的应收账款和其他应收款计提比例为50% [22] - 账龄3年以上的应收账款和其他应收款计提比例为100% [22] 会计相关 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[14] - 公司主要会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表等多种[28] - 会计档案至少保管15年，年度决算表永久保存[37] - 会计档案保存期满销毁需报总部主管部门和税务审计机关同意[37] 员工薪酬福利 - 员工工资增长幅度由人力资源部综合评定确定[32] - 员工年度奖金与经济效益挂钩，按部门绩效确定总额[32] - 公司为员工缴纳五险一金[32] 违规处罚 - 外借发票或为外单位代收代支，处发票金额15%以上罚款并扣发全年奖金[37] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行[40] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[41]

担保定义 - 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[2] 担保制度 - 对外担保管理实行多层审核监督制度[3] - 对外担保须经股东会或董事会批准，未经批准不得担保[3] - 对外担保应要求被担保方提供反担保[5] 审批规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联担保有表决权限制及决议规则[14][16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等报股东会批准[17] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[20] - 股东会审议特定担保议案须出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 流程事项 - 控股子公司申请担保需于上一会计年度结束后2个月内提交审批申请[20] - 被担保方债务到期15个工作日未还款公司应了解情况并披露信息[31] - 经董事会和/或股东会决定后由董事长或其授权人签署担保合同[26] - 担保合同条款先由董事会办公室审查，必要时交律师事务所审阅[27] - 担保合同应确定债权人、债务人、主债权金额等条款[27] - 担保合同须在正式反担保合同签署后生效[27] - 担保合同订立后财务部门指定负责人保存管理并通报相关部门[30] - 公司履行担保义务后应立即启动反担保追偿程序[33] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[42]