中小投资者定义 - 指除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、高管外的其他股东[3] 重大事项表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对其表决单独计票[5] - 重大事项包含提名任免董事等九类[6] 投票方式与信息处理 - 股东会现场与网络投票结合，中小投资者可任选其一[9] - 审议时单独登记中小投资者信息并单列出席情况[9] 计票与结果统计 - 计票由股东代表、中小投资者代表和律师负责，网络投票可查验结果[9] - 分别统计全体股东和中小投资者表决情况[9] 结果宣布与报送 - 宣布表决结果时特别提示中小投资者投票情况[9] - 股东会结束后5个工作日内报送单独计票情况至属地监管机构[14] - 采用单独计票的股东会决议公告需列明相关事项[13]

决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[4][5] - 董事会可审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况的交易[7] - 总经理可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等范围内的对外投资[8][9] - 证券投资、委托理财金额连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元须董事会审议，达50%且超5000万元须股东会审议[11] - 涉及衍生产品投资无论金额大小均须董事会审议，连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[11] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，董事会战略委员会负责重大投资项目评估等[13] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[13] - 短期投资由总经理办公室预选投资机会和对象并编制计划，按审批权限审批后实施[17] - 长期投资由总经理办公室初步评估提建议，初审通过后调研论证，经董事会或股东会审批[19][20][21] 项目管理 - 长期投资项目应签合同或协议，经审核和授权决策机构批准后签署[22] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[22] - 审计委员会和内部审计人员对投资项目监督，对重大问题提专项报告[22] - 投资项目档案由总经理办公室整理归档[22] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满或破产时收回对外投资[23] - 公司可在投资项目有悖经营方向等多种情况转让对外投资[23] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理[24] - 财务部负责投资转让与收回的资产评估[24] 信息披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露信息[26] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[30]

募集资金支取通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] 内部审计 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[7] 协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[10] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[11] 资金使用规范 - 超额度、期限或用途使用募集资金，情形严重视为擅自改变用途[14] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[14] - 改变募投项目实施地点，应董事会审议通过后公告[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议并披露[15] - 用募集资金置换自有资金等，应经董事会审议并由保荐机构或独立财务顾问发表意见[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 项目投入与论证 - 募投项目投入未达计划金额50%，需重新论证[17] 资金管理期限 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[19] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[21] 超募资金计划 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[23] 资金置换时间 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[18] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[26] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 审计与审核 - 公司应配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计并提供资料[27] - 有募集资金使用时，应在年度审计同时聘请会计师专项审核并披露结论[27] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会应分析整改并披露[28] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，不一致时修改制度[30] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效施行及修改[30] - 制度由董事会负责解释[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[15] - 披露重组事项至报告书期间有变化补充提交档案[16] 制度实施与管理 - 内幕信息管理由董事会负责，秘书组织实施[2] - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[17] - 知情人配合做好登记备案和档案工作[17] 责任与处罚 - 控股股东不得要求公司提供内幕信息[19] - 知情人公开前负有保密义务[19] - 擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 知情人受处罚结果报相关部门备案并公告[20] - 发现内幕交易核实追责并两日内报送[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效实施[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

现金管理方式 - 公司对闲置资金投资金融机构理财产品及利率债产品[3] - 闲置募集资金投资期限不超12个月[3] 审议规则 - 闲置自有/募集资金现金管理金额满足条件须股东会审议[7][10] 产品要求 - 闲置募集资金现金管理产品须为安全性高产品，不得质押[8] 报告流程 - 财务管理部定期报告现金管理情况[13] 信息披露 - 董事会办公室分析判断并披露现金管理信息[15] 风险处理 - 现金管理出现问题及时披露并追责[15] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[17]

利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[8] 分红规划 - 以三年为周期制定股东分红回报规划[10] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[12] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[12] 重大支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达总资产30%[13] 决策流程 - 董事会审议利润分配政策议案需全体董事过半数以上表决通过[17] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[20] 股利派发 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[17]

审计委员会人员构成 - 成员过半应为独立董事，由独立董事中会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[5] - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达2/3前暂停行使职权[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会会议安排 - 每季度至少召开一次会议，每季度与内部审计部门开一次会[14] - 定期会议应于会前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可口头通知[20] - 定期会议书面通知，临时会议可用电话等快捷方式，2日内无书面异议视为收到通知[16] 审计委员会会议要求 - 应由2/3以上委员出席方可举行[18] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[30] - 会议表决方式为记名投票表决，选项为同意、反对、弃权[22] - 以传真方式作决议时，表决方式为签字方式[23] 审计委员会文件保存 - 决议书面文件保存期为十年[25] - 会议记录保存期为十年[26] 审计委员会表决权规定 - 非委员董事对会议议案无表决权[19] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[19] 审计委员会成员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[29] 议事规则执行 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行[31]

审计部门设置 - 公司设立审计部在董事会所属审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责[4] 审计对象与范围 - 审计对象为公司各职能部门、子公司、分支机构及相关责任人员[8] - 审计范围包括财务审计、内部控制审计、专项审计等[9] 审计工作职责 - 起草制度、制定计划、检查评价内部控制等[13] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告工作，每年提交内部控制评价报告[14] 审计重点事项 - 审计重要对外投资关注审批程序、合同履行等[16] - 审计重要购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[16] - 审计重要对外担保关注审批程序、担保风险等[17] - 审计重要关联交易关注关联方名单、审批程序、交易定价等[17] 审计频率与要求 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[19] - 在业绩快报对外披露前需对其进行审计[20] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[20][21] 审计权限 - 有权要求有关部门按时报送审计所需资料[23] - 有权审计所有工作，接触相关记录、人员和活动[23] - 在自身职责范围内可自主确定审计项目和对象[23] 审计流程 - 实施审计三日前送达内部审计通知书[27] - 审计方式有就地审计和送达审计，分定期与不定期审计[27] 异议处理 - 审计单位对审计意见书或决定有异议，应三日内书面提出[31] 审计档案管理 - 建立健全审计档案管理制度并完善规范[34] - 管理范围包括九类资料[35] - 完成审计项目后十五日内建立审计档案[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[37] - 修改权、解释权归公司董事会所有[38] - 自公司董事会审议通过之日起生效[39]

人员任期 - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，与董事会届期一致，连聘可连任[3][17] 人员任职限制 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[3] - 8种情形不得担任总经理及其他高级管理人员[4] 人员代职与解聘 - 总经理代职超三十个工作日应提交董事会决定代理人选[6] - 提前解聘总经理需召开临时董事会，经全体董事过半数同意[22] 授权决策 - 董事会授权总经理决定低于公司最近一期经审计总资产10%的交易事项[7] - 董事会授权总经理决定连续十二个月内累计300万元以下的对外捐赠[8] - 董事会授权总经理决定与关联自然人成交金额30万元以下的关联交易事项[8] 会议相关 - 总经理办公会议分定期与临时会议，定期会议每月月初召开一次[14] - 总经理特定情形应七日内召集临时会议[15] 人员职责与报告 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[5] - 副总经理协助总经理工作，可提议召开总经理办公会议[11] - 总经理原则上每季度向董事会报告工作一次[25] - 特定情形总经理应及时做临时报告[26] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应五日内报告工作[26] 人员辞职规定 - 总经理及高级管理人员辞职送达董事会生效，辞职前履职并交接[22] - 总经理辞职对公司有重大影响需担责[22] - 总经理及高级管理人员擅自离职担责[23]

信息披露制度 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[4] - 涉国家秘密依法豁免披露[5] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露需登记相关事项并报送材料[7][8] - 发生可暂缓、豁免信息需履行内部审批程序[9] - 对相关信息建立台账并妥善保管归档[10]