募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 募投项目管理 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证并披露调整计划[9] - 公司募投项目搁置超1年应重新论证项目可行性及披露调整计划[9] 募集资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 公司变更募集资金用途等达到股东会审议标准需经股东会审议通过[10] 闲置募集资金管理 - 公司闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月，应为安全性高的产品[12] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 公司闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施且用于主营业务相关生产经营[14] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[7] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独财顾问[7] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[21] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[22] 资金使用差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[24] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，需董事会审议通过并及时公告多项内容[18] 超募资金使用 - 公司应根据发展规划和经营需求安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份[16] - 超募资金用于现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[19] 核查与审计 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 公司当年使用募集资金，审计同时聘请事务所专项审核，披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放使用情况，年度出具核查报告[24] 档案管理 - 公司财务部负责募集资金使用档案管理，及时归档相关文件[25]

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价 格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和其 他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进 行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方 式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市 规则》《规范运作》以及深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事 会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的 1 第一条 为规范益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》 ...

第二章 审计委员会的人员组成 1 第一条 为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《益海嘉里金龙鱼食 品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规范性文件 规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责公司与外部审计的沟通及对外部 审计的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善以及对 公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，并行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计，指导和监督公司内部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行 职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五条 董事会审计委员会应当符合下列条件： （一）审计 ...

第六条 公司及控股子公司对外担保实行公司统一管理，未经公司根据《公司章程》及 本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提 1 益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二章 对外担保审批权限 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对 外担保，需提交公司董事会和/或股东会审议批准。 第一条 为规范益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》，并参照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、 规范性文件及《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理 人员应审慎对待和严格 ...

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"），制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在审定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以 ...

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投 资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向 特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般 公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。法律、行政法规另有 规定的除外。 第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时 点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 1 第一条 为保障益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 第三条 公司 ...

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第八章 | 通知和公告 47 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 | | 第十章 | 修改章程 51 | | 第十一章 | 附则 52 | 第一章 总则 公司系由益海嘉里投资有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公 司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100007178563164。 中文名称：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 英文名称：Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东会通 过同意增加或者减少注册资本及修改本章程的决议，并说明授权董事会具体办 理注册资本的变更登记手续。 ...

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 会计师事务所选聘管理制度 第一章 总则 1 第一条 为规范益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露质 量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《益海嘉 里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本 制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所时，应当由董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 全体成员过半数审议同意后，由董事会审议通过后提交股东会审议批准后实施。 第四条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘 以及其他 ...

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 1 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并参照《上市公司股东会规则》规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股东 ...

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1 第一条 为了加强益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保 值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《益海嘉 里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关 规定，并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实 物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业、股权投资、委托管理以 及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 ...