| 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的 | 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司的 | | --- | --- | | 权力机构，依法行使下列职权： | 权力机构，依法行使下列职权： | | …… | …… | | （十五）审议股权激励计划； | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 | | 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董 | | 事会审议通过后提交股东大会审议： | 事会审议通过后提交股东大会审议： | | …… | …… | | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 | | 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 | 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元 | | 元； | 的担保； | | …… | …… | | （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担 | （七）公司 ...

南京雷尔伟新技术股份有限公司 $$\bigtriangleup\exists\exists\exists\exists\exists$$ 二〇二四年三月 1 | | | | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 股东大会的召开 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 董事会 22 | | 第一节 董事 22 | | 第二节 董事会 25 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 监事会 33 | | 第一节 监事 33 | | 第二节 监事会 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 36 | | 第二节 利润分配 36 | | 第三节 内部审计 39 | | 第四节 ...

南京雷尔伟新技术股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二章 职责与权限 （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的 作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据 《中华人民共和国公司法》《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监 ...

南京雷尔伟新技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，规范独立董事行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护中小股东及利益相关者的利益， 促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询 ...

证券代码：301016 证券简称：雷尔伟 公告编号：2024-001 南京雷尔伟新技术股份有限公司 关于公司股价异动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要风险提示： 1、南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）（证券代码：301016，证券 简称：雷尔伟）股票价格近期涨幅较大，自 2024 年 3 月 6日至 3 月 8 日累计涨幅达 30.31%。 公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。 2.根据中证指数有限公司的数据显示，截至2024年3月7日，公司的静态市盈率为23.79， 滚动市盈率为 34.22。公司市盈率水平低于公司所属证监会行业 C37 铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造业的平均静态市盈率 33.99。公司特别提醒投资者，注意投资风险，理 性决策，审慎投资。 3、业绩情况：公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。根据公 司披露的《2023 年第三季度报告》，公司 2023 年 1-9 月营业收入为 237,561,660.43 元，同 比下降 26.25%；归属于上市公司股东的净利润为 38 ...

民生证券股份有限公司 关于南京雷尔伟新技术股份有限公司 持续督导2023年培训情况的报告 4、授课人员：吴哲、张榕 5、参加培训人员：雷尔伟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、证券事务代表等相关人员 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为南京雷尔伟 新技术股份有限公司（以下简称"雷尔伟"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业 务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，于2023年11月24日对 雷尔伟控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表等相关 人员进行了持续督导培训，现将相关情况报告如下： 一、培训基本情况 1、培训时间：2023年11月24日 2、培训地点：雷尔伟公司会议室 3、培训方式：现场授课，部分培训对象通过网络会议软件线上视频接入 在本次持续督导培训过程中，雷尔伟予以积极配合。通过本次培训，参会人员对 上市公司股东减持相关规则有了更全面的了解，本次培训取得了良好的效果。 （以下无 ...

（以下无正文） 民生证券股份有限公司 关于南京雷尔伟新技术股份有限公司 2023年定期现场检查报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：雷尔伟 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：崔增英 联系电话：010-85127802 | | | | 保荐代表人姓名：曾文强 联系电话：0755-22662000 | | | | 现场检查人员姓名：曾文强、张榕 | | | | 现场检查对应期间：2023年度 | | | | 现场检查时间：2023年11月23日至2023年11月24日 | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、 | | | | 董事会、监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要管理场所 | | | | √ 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ | | | | 内容等要件是否齐备 ...

营收与利润情况 - 本报告期营业收入9143.05万元，同比降4.88%；年初至报告期末2.38亿元，同比降26.25%[5] - 本报告期归属上市公司股东净利润1964.78万元，同比降10.72%；年初至报告期末3822.16万元，同比降42.02%[5] - 净利润年初至本期末较上年同期降42.02%，因营业收入下降、营业成本增加[14] - 2023年前三季度营业总收入2.38亿元，较去年同期3.22亿元下降26.24%[25] - 2023年前三季度净利润3822.16万元，较去年同期6591.73万元下降41.99%[26] - 2023年基本每股收益0.32元，较去年同期0.55元下降41.82%[27] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为 - 1952.47万元，同比增56.59%[5] - 投资活动产生的现金流量净额年初至本期末较上年同期增54.68%，因赎回理财产品增加；筹资活动现金流因每股分红增加[16] - 经营活动现金流入小计本期为204,537,507.44元，上期为199,353,087.97元[29] - 经营活动现金流出小计本期为224,062,165.60元，上期为244,334,471.06元[29] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 19,524,658.16元，上期为 - 44,981,383.09元[29] - 投资活动现金流入小计本期为1,743,150,619.96元，上期为626,826,026.17元[29] - 投资活动现金流出小计本期为1,853,360,136.61元，上期为870,014,768.50元[29] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 110,209,516.65元，上期为 - 243,188,742.33元[29] - 筹资活动现金流出小计本期为26,400,000.00元，上期为17,164,000.00元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 26,400,000.00元，上期为 - 17,164,000.00元[29] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 155,798,251.18元，上期为 - 304,022,390.28元[30] - 期末现金及现金等价物余额本期为188,771,217.92元，上期为222,525,403.18元[30] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产11.89亿元，较上年度末增3.53%；归属上市公司股东所有者权益9.91亿元，较上年度末增1.55%[5] - 货币资金较上年度末降45.25%，因销售产品未到收款期；交易性金融资产增31.98%，因购买理财产品[7] - 应收账款较上年度末增77.19%，因销售产品未到收款期；应收票据降84.19%，因商业承兑汇票到期收款[7] - 2023年9月30日资产总计11.89亿元，较年初11.48亿元增长3.52%[23][24][25] - 2023年9月30日货币资金1.89亿元，较年初3.45亿元下降45.24%[23] - 2023年9月30日交易性金融资产4.37亿元，较年初3.31亿元增长31.98%[23] - 2023年9月30日应付票据7471.87万元，较年初5931.30万元增长25.97%[24] - 2023年9月30日固定资产1.87亿元，较年初1.97亿元下降4.70%[24] 费用与收益情况 - 销售费用年初至本期末较上年同期增51.49%，因广告及业务宣传费增加；财务费用增75.99%，因利息收入减少、票据贴现增加[8] - 其他收益年初至本期末较上年同期增67.44%，因政府给予日常经营活动补助增加；投资收益增91.09%，因购买理财产品收益[10][11] - 2023年前三季度销售费用359.78万元，较去年同期237.48万元增长51.58%[26] - 2023年前三季度研发费用1484.81万元，较去年同期1790.68万元下降17.08%[26] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为9,920，表决权恢复的优先股股东总数为0[17] - 前10名股东中，刘俊持股比例64.49%，持股数量77,389,126股；纪益根持股比例7.51%，持股数量9,010,874股；南京博科企业管理中心（有限合伙）持股比例3.00%，持股数量3,600,000股[17] 现金管理与投资情况 - 现金管理发生额合计4.8亿元，未到期余额合计4.37亿元，逾期未收回金额及已计提减值金额均为0[20] - 南京雷尔伟新技术股份有限公司有多笔现金管理产品投资，如投资“看涨宝”194期收益凭证3000万元，预期年化收益率3.10%[21] - 南京浦镇铁路产品配件有限公司投资中国工商银行如意人生随心E专户定制型人民币理财产品，金额950万元，预期年化收益率3.25%[22] - 南京雷尔伟新技术股份有限公司投资中信银行共赢智信黄金挂钩人民币结构性存款7000万元，预期年化收益率1.05% - 2.95%[22] - 南京雷尔伟新技术股份有限公司投资中粮信托丰收1号3000万元，预期年化收益率4.00%[22] - 南京雷尔伟新技术股份有限公司投资建行高新支行7天通知存款1亿元，预期年化收益率2.00%，可随时赎回[22] - 南京雷尔伟新技术股份有限公司投资宁波银行宁银理财宁欣天天鎏金现金管理类理财产品250万元，预期年化收益率2.2%浮动，可随时赎回[22]

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至6月30日[7] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本财务报表实际会计期间为2023年1月1日至2023年6月30日[143] 财务数据 - 营业收入1.46亿元，较上年同期减少35.33%[12] - 归属于上市公司股东的净利润1857.38万元，较上年同期减少57.70%[12] - 经营活动产生的现金流量净额 - 3680.54万元，较上年同期增长46.45%[12] - 基本每股收益0.15元/股，较上年同期减少59.46%[12] - 加权平均净资产收益率3.77%，较上年同期减少5.87%[12] - 总资产11.41亿元，较上年度末减少0.68%[12] - 归属于上市公司股东的净资产9.71亿元，较上年度末减少0.45%[12] - 非经常性损益合计59.39万元[14] - 报告期内公司实现营业收入1.46亿元[26] - 营业收入1.46亿元，较上年同期2.26亿元下降35.33%，主要因铝合金、碳钢产品收入下降[31] - 净利润1857.38万元，较上年同期4390.96万元下降57.70%，受轨交政策收紧、市场竞争等因素影响[38] - 销售费用275.23万元，较上年同期134.66万元增长104.38%，主要因广告及业务宣传费增加[32] - 研发投入817.05万元，较上年同期1192.12万元下降31.46%，因研发项目减少[34] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 3680.54万元，较上年同期 - 6873.55万元增加46.45%，因销售商品、提供劳务收到的现金增加[35] - 应收账款1.62亿元，占总资产比例14.17%，较上年末的1.05亿元和9.11%增加5.06%[43] - 交易性金融资产3.53亿元，占总资产比例30.91%，较上年末的3.31亿元和28.83%增加2.08%[43] - 报告期投资额736.77万元，较上年同期565.30万元增加30.33%[45] - 募集资金总额3.61亿元，报告期投入587.85万元，已累计投入7731.51万元[45] - 铝合金成品营业收入6952.77万元，较上年同期下降41.82%；碳钢成品营业收入3548.80万元，较上年同期下降41.19%[40] - 截至2023年6月30日，轨道装备智能生产线建设项目承诺投资36242.28万元，累计投入21104.75万元，投资进度29.82%[48] - 截至2023年6月30日，研发中心建设项目承诺投资7747.54万元，累计投入4511.58万元，投资进度27.63%[49] - 截至2023年6月30日，补充营运资金承诺投资18000万元，累计投入10481.84万元，投资进度1.82%[49] - 截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期余额25000万元，其他未使用募集资金存放于专户[52] - 报告期内委托理财发生额54000万元，未到期余额35250万元，无逾期未收回金额和已计提减值金额[55] - 2023年6月30日公司货币资金为256,956,002.93元，较1月1日的344,794,543.35元减少[111] - 2023年6月30日交易性金融资产为352,500,000.00元，较1月1日的331,100,000.00元增加[111] - 2023年6月30日应收票据为764,469.32元，较1月1日的6,342,911.22元减少[111] - 2023年6月30日应收账款为161,589,692.55元，较1月1日的104,656,919.62元增加[111] - 2023年6月30日固定资产为189,863,987.59元，较1月1日的196,710,612.97元减少[112] - 2023年6月30日在建工程为9,207,331.15元，较1月1日的3,114,165.64元增加[112] - 2023年6月30日应付票据为54,054,123.05元，较1月1日的59,312,977.01元减少[112] - 2023年6月30日应付账款为92,622,660.08元，较1月1日的86,699,718.36元增加[112] - 2023年6月30日公司资产总计为1,140,572,996.63元，较1月1日的1,148,375,828.63元减少[112] - 2023年上半年营业总收入1.4613118646亿美元，2022年上半年为2.2597293774亿美元，同比下降35.33%[115] - 2023年上半年营业总成本1.2698913744亿美元，2022年上半年为1.7412486387亿美元，同比下降27.07%[115] - 2023年上半年营业利润2196.681814万美元，2022年上半年为5053.693756万美元，同比下降56.53%[116] - 2023年上半年净利润1857.380972万美元，2022年上半年为4390.956597万美元，同比下降57.70%[116] - 2023年6月30日流动资产合计9.3223889614亿美元，2023年1月1日为9.3828016549亿美元[114] - 2023年6月30日非流动资产合计1.9067447570亿美元，2023年1月1日为1.8871082889亿美元[114] - 2023年6月30日流动负债合计1.6888372420亿美元，2023年1月1日为1.6703909008亿美元[115] - 2023年6月30日非流动负债合计为0，2023年1月1日也为0[115] - 2023年6月30日所有者权益合计9.5402964764亿美元，2023年1月1日为9.5995190430亿美元[115] - 2023年上半年研发费用817.046575万美元，2022年上半年为1192.124658万美元，同比下降31.46%[116] - 2023年上半年综合收益总额为1857.38万元，2022年同期为4390.96万元[117] - 2023年上半年基本每股收益0.15元，2022年同期为0.37元；稀释每股收益同样为0.15元和0.37元[117] - 2023年上半年营业收入1.45亿元，2022年同期为2.33亿元[118] - 2023年上半年营业利润2074.85万元，2022年同期为5189.88万元[118] - 2023年上半年净利润1722.44万元，2022年同期为4594.40万元[118] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 3680.54万元，2022年同期为 - 6873.55万元[119] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 2540.04万元，2022年同期为 - 34691.61万元[120] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2640.00万元，2022年同期为 - 1716.40万元[120] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 8784.65万元，2022年同期为 - 43175.90万元[120] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为2.57亿元，2022年同期为9478.88万元[120] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为1,008,012,214.90元，流出小计为1,033,173,931.88元，产生的现金流量净额为 - 25,161,716.98元[121] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为0元，流出小计为26,400,000.00元，产生的现金流量净额为 - 26,400,000.00元[121] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为759,316.96元[121] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 85,634,209.78元，期末余额为255,612,684.85元[121] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为3,295,767,200元[122] - 2023年上半年综合收益总额为18,573,809.72元[122] - 2023年上半年所有者投入和减少资本金额为3,276,720,000元[122] - 2023年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为26,400,000元[122] - 2023年上半年专项储备本期提取56,598,860元，本期使用13,116,915.3元[123] - 2023年上半年末归属于母公司所有者权益合计为49,984,381,971,300元[123] - 本期增减变动金额中综合收益总额为4440.25元[127] - 本期所有者投入和减少资本金额为3276720元，主要是股份支付计入所有者权益的金额[127][128] - 本期利润分配中提取盈余公积为1722444.03元，对所有者（或股东）的分配为2640000元[129][130] - 本期专项储备增加23416.91元，本期提取2051484.484元[131] - 上年年末所有者权益合计为95995190元[126] - 本年期初所有者权益合计为95995190元[126] - 本期期末所有者权益合计较期初有变动，具体金额可根据各项目变动计算得出[126][127][129][131] - 2023年上半年综合收益总额为3951.08元[133] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为3276720.00元[133][134] - 2023年上半年利润分配中提取盈余公积为4594395.11元，对所有者（或股东）的分配为16704000.00元[135][136] - 2023年上半年专项储备为508681.36元[136] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[64] 公司业务 - 公司主要从事轨道车辆车体、电气系统及转向架零部件研发、制造和销售，产品覆盖时速60 - 350公里轨道车辆[17] - 公司主要产品应用于国内逾20个城市、上百条城市轨道交通线路车辆[29] - 公司属轨道交通装备行业，有多种产品和服务业务[137] 公司经营体系 - 公司建立独立完整的研发、采购、生产、销售体系，以客户订单为导向组织生产经营[23] - 公司采用订单式研发与创新式研发相结合的技术研发体系[23] - 采购模式主要以销售订单及生产需求为导向，包括自主采购和客户指定采购[23] - 公司生产模式以订单为导向，按客户要求及交付计划分批组织生产、交付[24] - 公司销售模式以直销为主，对部分铁路总公司地方铁路局客户采用买断式经销模式[24] 技术研发成果 - 成功开发蜂窝式多孔铝合金结构材料，应用于杭州机场快线项目司机室组成产品[23] - 开发地铁车辆合金热塑内装墙板产品，已在标准地铁项目中装车推广应用[23] - 开发的镍镉、镍氢电池在线检测系统已成功应用于市域地铁项目[23] - 采用超塑成形技术解决铝合金结构件整体成形关键技术，在滁宁城际项目司机室部件上批量推广应用[23] - 公司已获得19项国家发明专利[27] - 公司推进绿色高效搅拌摩擦焊等多项技术开发[27] - 公司承担多个重点研发项目和前瞻性课题研究[27] - 公司引入节能与新能源领域的镍氢电池等电池系统[27] - 公司建成多条焊接自动化精益生产线[27] - 公司打造以定制化MES系统为核心的精益生产管理平台[29] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临竞争加剧毛利率下降、人力资源成本上升、产业政策变动风险，将通过自主研发、技术改造、拓展市场等应对[60] 公司治理与会议情况 - 2023年4月20日召开2022年年度股东大会，投资者参与比例75.01%，审议通过多项议案[62] - 报告期内公司召开1次股东大会、2次董事会、2次监事会，会议程序合规[68] - 公司构建以《公司章程》为基础的规章体系，形成协调运行治理体系[68] - 公司设立独立内部审计部门，建立内部控制管理体系[68] 员工管理与活动 - 公司严格遵守《劳动法》，建立薪酬福利和绩效考核体系[69] - 公司定期组织员工安全培训，开展消防演习活动[69

— 1 — 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与 上市公司的 关联关系 上市公司 核算的会计科目 2023 年期初 占用资金 余额 2023 年半年度 占用累计发生金 额（不含利息） 2023 年半年度 占用资金的利 息（如有） 2023 年半年度 偿还累计发生 金额 2023 年半年度 期末占用资金 余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制人及 其附属企业 非经营性占用 小计 - - - - 前控股股东、实际控制人 及其附属企业 非经营性占用 小计 - - - - 其他关联方及其附属企业 非经营性占用 小计 总计 - - - - 其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市 公司的关联关 系 上市公司核算的 会计科目 2023 年期初 往来资金余额 2023 年半年度 往来累计发生金 额（不含利息） 2023 年半年度 往来资金的利 息（如有） 2023 年半年度 偿还累计发生 金额 2023 年半年度 期末往来资金 余额 往来形成 原因 往来性质 （经营性往 来、非经营性 往来） 控股股东、实际控制人及 其附属企业 南京雷尔伟新技术股份有限公司 | 上市公司的子公司及其附 | ...