独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事任期与辞职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 出现不适宜履职情形应一个月内辞职[3] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司两月内补选[12] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于十五个工作日[16] - 参加相关培训[4] - 发表独立意见应明确清晰含五项内容[23] - 向年度股东会提交述职报告[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 关联交易等需全体过半数同意后提交董事会[16] - 披露财务报告等需审计委员会全体过半数同意提交[18] 独立董事会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[19] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 公司保障与责任 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 承担独立董事行使职权费用[26] - 给予适当津贴，标准经股东会通过[26] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[28]

信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报[7] 股份披露与收益处理 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内披露[7] - 股东要求收回短线交易收益，董事会30日内执行[8] 股份锁定与转让规则 - 上市满一年后，新增无限售股75%自动锁定[11] - 每年首交易日按25%算可转让法定额度[11] - 持股不足1000股可全转[11][16] - 上市1年内股份不得转让[15] - 任职期每年转让不超总数25%[16] - 新增无限售股当年可转25%[21] - 新增有限售股计入次年基数[21] - 权益分派或减资缩股同比例增减可转数[21] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[15] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[15] 违规处理与制度说明 - 违规依法担责，记录处理情况[18] - 制度由董事会解释修订，未尽按国家规定[20]

董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内应聘任新董秘[4] - 近三年考核“不合格”累计二次以上不得担任[5] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形应一个月内解聘[5] - 被交易所认定不适合担任应解聘[11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、治理机制建设等事务[7][8] 特殊情况处理 - 董秘空缺超三月由法定代表人代行职责[5] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[14]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事且至少1名是会计专业人士[4] - 设召集人1名，由相关专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少开4次，每季度1次[15] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议需全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计，提交履职评估报告[7] - 审核财务报告，要求更正造假数据[10] - 监督内部审计，出具内控评估意见[10] - 审核财务信息披露，部分事项提交董事会审议[10] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 日常办事机构 - 内部审计部为日常办事机构，对其负责并报告工作[4]

南京雷尔伟新技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范运作，维护公司和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京雷尔伟新技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，确保披露信息的 真实、准确、完整，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影 响或者对投资决策有较大影响的信息，包括但不限于以下方面： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告 ； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认为需要披露的其他 事项； （三） ...

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提董事候选人，单推荐人推荐人数不超拟选人数[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[7] - 选独董和非独董投票权分别为股份数乘待选人数[7] - 所投选票数不超限额，候选人数不超应选人数[8] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份总数二分之一[9] - 中选人数超应选，得票多者当选；不足三分之二进行二轮选举[9] - 获超二分之一选票候选人多于应选，按票数排序当选[10] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行二轮或下次股东会选举[10] 后续安排 - 董事会成员不足三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[10] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过后实施[12]

独立董事职权 - 行使特定特别职权需经专门会议讨论且过半数同意，行使第（一）至（三）项需全体过半数同意[4] - 特定事项需经专门会议审议且全体过半数同意，方可提交董事会审议[6] 会议规则 - 表决实行一人一票，非独立董事列席无表决权[8] - 提前三天通知开会并提供资料，全体一致同意可不受限[10] - 半数以上可提议召开临时会议，会议需半数以上出席方可举行[10] 决议生效与保密 - 决议经全体签字后生效，记录至少保存十年[12] - 决议公告披露前，相关人员负有保密义务[13] 工作细则实行 - 本工作细则自董事会审议通过之日起实行[15]

南京雷尔伟新技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为严格执行中国证监会有关关联交易行为和关联关系的规定，保证 南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间订立的关 联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件和南京雷尔伟新技术股份有限公司章程（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与、对外捐赠或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先 ...

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事占多数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作情况[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交内部审计报告[11] 审计检查与报告 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件、大额资金往来检查并出具报告[8] - 内部审计项目实施前3日通知被审计单位[11] 报告审议与披露 - 董事会或审计委员会根据内审部报告出具年度内控自我评价报告，经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司披露年度报告时披露内控评价报告和内控审计报告[13] 特殊情况处理 - 会计师事务所对公司内控出具非标准报告，董事会作专项说明[13] - 董事会等认为内控存在重大缺陷或风险，及时向深交所报告并披露情况及措施[14] 整改与监督 - 审计委员会督促整改内控问题，监督落实及披露整改完成情况[14] 违规处理 - 被审计单位不配合、提供虚假资料、拒不执行审计结论，内审部责令改正，严重时报请处分，涉嫌犯罪移交司法机关[16] - 报复陷害内审人员，内审部报请董事会处理，构成犯罪由司法机关追责[17] - 被审计单位有违规和损失浪费行为，内审部建议处分责任人，构成犯罪由司法机关追责[17] - 内审人员违规造成损失，所在单位或检察机关处理，构成犯罪由司法机关追责[17] 制度相关 - 制度与法律法规抵触时以法律法规为准[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[19]

第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，督促公司依法 合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家 秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规以及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当自行审慎判断存在《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，不得滥用暂缓或 者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违 法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保 ...