委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人1名[6] 会议规定 - 每年至少开一次会，提前三天书面通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责流程 - 审议公司主要财务和经营指标完成情况[9] - 董事和高管述职自评[10] - 对董事及高管绩效评价[10] - 依评价结果提报酬和奖励方式报董事会[10]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[9] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[11] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[12] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[12] 会议召集与通知 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提议案[16] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[17] - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[21] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知，特殊情况不受限[21][22] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[30] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含相关内容[33] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按证券交易所规则办理[37] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年[39] 其他规则 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 本规则中“以上”均包括本数[41] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[41] - 本规则由董事会制定，股东会审议通过后生效[44]

战略委员会设立与构成 - 公司设立董事会战略委员会，负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] 选举与会议规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 提前三天通知委员，特殊情况可豁免[11] 其他工作安排 - 证券事务部做决策前期准备，提供资料[9] - 讨论结果提交董事会审议[11] - 细则自董事会决议通过施行及修改[14]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 选举与召集人 - 委员由董事长等提名，经董事会二分之一以上同意当选[4] - 召集人由独立董事担任，经委员过半数选举并报董事会批准[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天书面通知，特殊情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 选举前1至2个月向董事会提建议和材料[9] - 拟订选择标准和程序，审核人选并提建议[6][7] 责任归属 - 对董事会负责，提案提交董事会审议[7]

独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事任期与辞职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 出现不适宜履职情形应一个月内辞职[3] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司两月内补选[12] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于十五个工作日[16] - 参加相关培训[4] - 发表独立意见应明确清晰含五项内容[23] - 向年度股东会提交述职报告[23] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 关联交易等需全体过半数同意后提交董事会[16] - 披露财务报告等需审计委员会全体过半数同意提交[18] 独立董事会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[19] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 公司保障与责任 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 承担独立董事行使职权费用[26] - 给予适当津贴，标准经股东会通过[26] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[28]

信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报[7] 股份披露与收益处理 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内披露[7] - 股东要求收回短线交易收益，董事会30日内执行[8] 股份锁定与转让规则 - 上市满一年后，新增无限售股75%自动锁定[11] - 每年首交易日按25%算可转让法定额度[11] - 持股不足1000股可全转[11][16] - 上市1年内股份不得转让[15] - 任职期每年转让不超总数25%[16] - 新增无限售股当年可转25%[21] - 新增有限售股计入次年基数[21] - 权益分派或减资缩股同比例增减可转数[21] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[15] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[15] 违规处理与制度说明 - 违规依法担责，记录处理情况[18] - 制度由董事会解释修订，未尽按国家规定[20]

董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内应聘任新董秘[4] - 近三年考核“不合格”累计二次以上不得担任[5] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形应一个月内解聘[5] - 被交易所认定不适合担任应解聘[11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、治理机制建设等事务[7][8] 特殊情况处理 - 董秘空缺超三月由法定代表人代行职责[5] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[14]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事且至少1名是会计专业人士[4] - 设召集人1名，由相关专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少开4次，每季度1次[15] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议需全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计，提交履职评估报告[7] - 审核财务报告，要求更正造假数据[10] - 监督内部审计，出具内控评估意见[10] - 审核财务信息披露，部分事项提交董事会审议[10] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 日常办事机构 - 内部审计部为日常办事机构，对其负责并报告工作[4]

南京雷尔伟新技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范运作，维护公司和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京雷尔伟新技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，确保披露信息的 真实、准确、完整，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影 响或者对投资决策有较大影响的信息，包括但不限于以下方面： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告 ； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认为需要披露的其他 事项； （三） ...

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提董事候选人，单推荐人推荐人数不超拟选人数[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[7] - 选独董和非独董投票权分别为股份数乘待选人数[7] - 所投选票数不超限额，候选人数不超应选人数[8] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份总数二分之一[9] - 中选人数超应选，得票多者当选；不足三分之二进行二轮选举[9] - 获超二分之一选票候选人多于应选，按票数排序当选[10] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行二轮或下次股东会选举[10] 后续安排 - 董事会成员不足三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[10] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过后实施[12]