独立董事职权 - 行使特定特别职权需经专门会议讨论且过半数同意，行使第（一）至（三）项需全体过半数同意[4] - 特定事项需经专门会议审议且全体过半数同意，方可提交董事会审议[6] 会议规则 - 表决实行一人一票，非独立董事列席无表决权[8] - 提前三天通知开会并提供资料，全体一致同意可不受限[10] - 半数以上可提议召开临时会议，会议需半数以上出席方可举行[10] 决议生效与保密 - 决议经全体签字后生效，记录至少保存十年[12] - 决议公告披露前，相关人员负有保密义务[13] 工作细则实行 - 本工作细则自董事会审议通过之日起实行[15]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交占净资产绝对值0.5%以上且超300万元（担保、资助除外）经审议披露[9] - 与关联人交易占净资产绝对值5%以上且超3000万元（担保除外）提供报告并股东会审议[10] 关联担保资助规定 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后股东会审议[10] - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财12个月内累计计算[10] 关联交易计算原则 - 与关联人共同出资、放弃增资或受让权按金额适用规定[11] - 12个月内与关联人同一交易标的相关交易按累计计算[11] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[12] 审议表决规则 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[13] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] 特殊规定 - 特定关联交易可免予按制度履行义务[14] - 部分交易可豁免提交股东会审议[14] 制度说明 - 制度未尽或矛盾以国家法律等规定为准[19] - “以上”含本数，“超过”不含本数，货币单位为人民币[19] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效及修改[19]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事占多数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作情况[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交内部审计报告[11] 审计检查与报告 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件、大额资金往来检查并出具报告[8] - 内部审计项目实施前3日通知被审计单位[11] 报告审议与披露 - 董事会或审计委员会根据内审部报告出具年度内控自我评价报告，经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司披露年度报告时披露内控评价报告和内控审计报告[13] 特殊情况处理 - 会计师事务所对公司内控出具非标准报告，董事会作专项说明[13] - 董事会等认为内控存在重大缺陷或风险，及时向深交所报告并披露情况及措施[14] 整改与监督 - 审计委员会督促整改内控问题，监督落实及披露整改完成情况[14] 违规处理 - 被审计单位不配合、提供虚假资料、拒不执行审计结论，内审部责令改正，严重时报请处分，涉嫌犯罪移交司法机关[16] - 报复陷害内审人员，内审部报请董事会处理，构成犯罪由司法机关追责[17] - 被审计单位有违规和损失浪费行为，内审部建议处分责任人，构成犯罪由司法机关追责[17] - 内审人员违规造成损失，所在单位或检察机关处理，构成犯罪由司法机关追责[17] 制度相关 - 制度与法律法规抵触时以法律法规为准[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[19]

第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，督促公司依法 合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家 秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规以及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当自行审慎判断存在《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，不得滥用暂缓或 者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违 法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保 ...

子公司定义 - 持股超50%或低于50%但有实际控制权的为子公司[2] 管理监督 - 定期分析子公司季度或月度报告[7] - 向子公司委派董监及中层以上管理人员[9] - 子公司财务部接受公司业务指导和监督[11] - 子公司对外借款需报公司审批[12] - 子公司对外投资接受公司指导监督并经多步审批[14][15] - 子公司对获批投资项目每季度汇报进展[28] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] 信息披露 - 《信息披露管理制度》适用于子公司[17] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[18] 激励考核 - 子公司需建立经营激励约束与公平竞争机制[22] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[22] - 子公司需在会计年度结束后对董监高考核奖惩[22] 责任处理 - 子公司董监高履职不力公司将提解聘建议[23] - 子公司派出人员违法造成损失需担责赔偿[23] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[25] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度自公司董事会批准之日起执行[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，完善治理结构[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性等原则[4] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会等多种形式[10] 管理职责 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一责任人[13] - 证券事务部负责分析研究、沟通联络等投资者关系管理工作[14] - 公司各部门及员工应协助投资者关系管理负责人工作，证券事务部归集信息[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员应具备全面了解公司及行业等素质[16] - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[16] 接待要求 - 证券事务部接待电话等咨询投资者需确定意图并按信息情况答复[16] - 实地拜访投资者接待程序为了解身份意图、安排接待等[17] - 接待投资者、证券分析师时不得提供未发布的股价敏感资料[17] 其他规定 - 证券分析师报告出错应要求更正并发布澄清公告[18] - 公司定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[18] - 公司媒体采访须经董事长同意，由董事会秘书安排[18] - 本制度由董事会制订、修改和解释，经审议通过生效[20]

南京雷尔伟新技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称为"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下称为"《证券法》"）《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范 性文件和《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责制定募集资金管理制度，对募集资金的存储、使 用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保制度的有效实 施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他公司实施的，该子 公司或公司控制的其他公司应当遵守本制度。 第四条 公司董事会应当对 ...

投资审议标准 - 对外投资交易部分事项满足一定标准提交董事会和股东会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况[7] - 未达上述标准但满足一定条件由董事会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[8] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[9] - “购买或出售资产”形式对外投资，连续十二个月内累计达或超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资相关规定 - 委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金情况[10] - 拟投资项目涉及关联交易需满足《关联交易管理制度》规定[10] - 股东会或董事会对投资事项决议时，有利害关系的关联股东、董事应回避表决[12] 投资流程 - 对外项目投资建议由股东、董事等书面提出，重大投资项目决策前需进行可行性研究[14] - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整，需经有权机构批准[14] - 对外投资项目应与被投资方签订合同或协议，长期投资合同或协议需董事会批准[15] 投资资产管理 - 投资资产需至少两名以上人员共同控制，存取要详细记录并签名[16] - 财务部门对对外投资活动完整记录和核算，设明细账，期末成本与市价孰低比较[16] - 购入投资资产应尽快登记在公司名下，防舞弊[16] - 内部审计人员或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对投资资产[16] - 财务部门指定专人进行长期投资日常管理，包括监控、监督和提供报告[16] 投资处置与其他 - 处置对外投资前需分析论证，说明理由和后果，提交有权机构或人员审批[17] - 公司对外投资活动信息披露应符合相关要求[17] - 必要时董事会可委托他人对投资项目评价分析[17] - 公司对外投资活动须遵守法律法规，接受监督管理[19] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会通过并发布之日起施行[19]

第五条 公司下属子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本制度 的规定执行。未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供 担保。 第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法 律、法规的规定。 对外担保管理制度 第一条 为有效控制南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保的行为，保护投资者合法权益，保证公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形 式的担保，即公司与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司作为保证人按照 约定履行债务或承担责任。包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外 ...

南京雷尔伟新技术股份有限公司 重大财务决策制度 第一条 为了规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的财务行为，有利于公司规避财务风险，提高经济效益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度下的财务决策是指公司有关资金筹集和使用的决策。 第三条 公司的重大财务信息来源包括（但不限于）以下途径： （一）公司年度报告及经营计划中关于财务预决算、股利分配及弥补亏 损的内容； （二）公司半年度报告及经营计划调整方案中关于财务预决算、股利分配 及弥补亏损的内容； （三）公司关于发行股票、企业债券等的决策内容； （四）公司日常经营活动中关于融资方案的内容； （五）来源于其他途径的各种财务信息。 第四条 财务决策信息的筛选以下列方式进行： （一）由总经理负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛 选； （二）由总经理负责对拟财务决策项目进行必要的市场认证，拟定成本收 益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。 第五条 公司重大财务决策主要包括（但不限于）公司年 ...