公司定义 - 公司控股子公司指直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司[2] 重大影响事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大影响事项[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化影响股价[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 公司重大损失超上年末净资产10%影响债券价格[8] 内幕信息相关 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董高[11] - “高送转”指每十股获送合计股数达五股以上[14] - 董秘应登记备案内幕信息知情人并保存材料至少十年[15] - 重大事项需制作进程备忘录并报送交易所[14] - 知情人应告知董秘内幕信息，董秘组织报备[19][20] - 公司应自查知情人买卖股票情况并在年报披露[22] - 各部门可制订保密制度报董秘备案[22] - 提供未公开信息需先签保密协议[20] - 控股股东等不得滥用权利要求内幕信息[23] 违规处理 - 知情人违规公司将处分及要求赔偿[25] - 持有公司5%以上股份股东等违规公司保留追责权[25] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关[26] - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[26]

广东绿岛风空气系统股份有限公司 董事及高级管理人员行为规范 第一章 总则 第一条 董事、高级管理人员是广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简 称"公司"）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人 的利益，及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定， 特制定本规范。 第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、 《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号—创业板公司规范运作》（下称"规 范运作指引"）、证券交易所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项 承诺。 第三条 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的， 应当根据公司章程的规定向股东会报告并提交股东会审议通过，严格遵守公平性 原则。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第四条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得 利用其董事、高级管 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联企业[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上提交董事会审议后披露[17] - 与关联企业交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议后披露[17] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应聘请中介评估审计并提交股东会审议[17] 董事会规定 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东会审议[13] 担保与资助 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后提交股东会审议[18] - 不得为关联人提供财务资助[18] 定价原则 - 关联交易定价参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[10] 名单报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人向董事会报送关联人名单及关系说明[24] 审议流程 - 达到披露标准关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[25] - 董事长决定的关联交易确立后3日内报告董事会审查[29] 日常交易 - 日常关联交易按类别预计年度金额，超出预计重新履行审议程序[17] - 与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议程序[17] 表决回避 - 关联交易表决时，应回避董事表明回避情形[26] - 符合回避条件股东在股东会表决前表明回避[26] 其他规定 - 董事会违背规定，独立董事可提议召开临时股东会讨论[29] - 总经理向董事会充分披露可能关联交易信息及资料[29] - 发生关联方占用资金，董事会采取保护性措施[29]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[3] 资金与担保 - 董事会知悉控股股东等占用资金或违规担保事实5日内办股份锁定手续[10] 股份变动披露 - 持有、控制公司5%以上股份股东或实际控制人，其5%以上股份质押、冻结等应立即通知公司并配合披露[24] 控制权转让 - 控股股东、实际控制人转让控制权前，未清偿债务等情形应解决，转让所得用于归还公司等可转让[17][18] 股份减持限制 - 公司涉嫌违法犯罪等特定期间，控股股东、实际控制人不得减持公司股份[16] 信息披露与配合 - 媒体报道或传闻影响股价，控股股东、实际控制人应主动了解并告知公司[19] - 控股股东、实际控制人按要求如实填报并更新关联人信息[20] - 证券交易所等调查询问，控股股东、实际控制人应积极配合并如实回复[21] - 公司股票异常波动，相关股东或实际控制人配合调查并说明有无未披露重大信息[23][24] 质押相关 - 控股股东质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性影响，债务逾期等应披露[26] 信息泄露处理 - 收购等信息披露前泄露或有传闻，相关股东或实际控制人通知公司发提示性公告[26] 决策与关联行为 - 控股股东、实际控制人维护公司独立决策，通过股东会参与重大事项决策[26] - 控股股东、实际控制人直接或间接控制主体及自然人配偶等行为视同其行为[28] - 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关行为参照规定[28] 制度规定 - 制度未尽事宜按法律等有关规定执行[30] - 制度由董事会制订经股东会审议通过生效[30] - 制度修改需经股东会审议通过[30]

广东绿岛风空气系统股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理， 确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护公司和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指按法律法规、中国证监会、深圳证券交易 所规定要求将需要披露的及所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影 响的信息，在规定时间内、通过指定的媒体、按规定的程序和方式向社会公众公 布，并完成相应报备手续的过程。 第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司董事、高级管理人员、公司 控股股东和持股 5%以上的股东，公司各部门、分公司、子公司的负责人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息披露义务人应当及时依 ...

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 资金往来规定 - 公司与关联方经营性资金往来应严格限制占用公司资金[5] - 公司不得通过规定的非经营性资金占用方式向关联方提供资金[5] 担保审批 - 公司对控股股东及其关联方提供担保须经股东会批准[6] 防范机制 - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长、财务总监为副组长[8] - 公司董事长是防止资金占用、清欠资金占用工作的第一责任人[9] - 财务部门定期检查并上报与关联方非经营性资金往来审查情况[9] 违规处理 - 若发生违规资金占用，公司应制定清欠方案并向监管部门报告和公告[10] - 公司董事等协助关联方侵占资产，董事会将视情节给予处分或提议罢免[12]

广东绿岛风空气系统股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为完善广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 "投资者"）之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本 制度。 第五条 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经 1 过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司 发言。 第六条 投资者关系管理工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和 ...

投资决策标准 - 公司对外投资分一般投资和风险投资[3] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[10] - 董事长可审查决定未达董事会审议标准的交易[11] - 风险投资无论金额大小须经董事会审议，占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元还需提交股东会[11] - 证券投资需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[11] - 参与投资设立特定金融机构，投资金额超五千万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，应经董事会审议后提交股东会[13] 决策与管理机构 - 公司股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[15] - 董事会战略委员会为对外投资专门议事机构[15] - 公司财务部门为对外投资日常财务管理部门[17] 投资限制与制度 - 公司风险投资由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予个人或经营管理层[23] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[23] - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金[26] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等三个期间不得进行风险投资[27] - 风险投资后十二个月内，不进行闲置募集资金补充等三类操作[27] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满等四种情况公司可收回对外投资[28] - 投资项目有悖经营方向等四种情况公司可转让对外投资[29] 监督与审计 - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[35] - 公司内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[35] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题查明原因追究责任[36]

会议与决议 - 子公司议事机构会议记录和决议须参会人员签字，通知和议题提前5日报公司，决议1个工作日内报送存档[10] 人员管理 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐人员，派出人员接受年度考核并提交述职报告[12] 财务报告 - 子公司按不同时间节点报送年度、半年度、季度、当月财务报告[15][16] 投资管理 - 子公司获批投资项目每月结束后10日汇报进展，未经批准不得进行风险投资[18] 重大事项 - 子公司发生重大事项1日内报告公司董事会[20] 战略规划 - 子公司依据公司战略细化自身规划，接受督导建立经营计划和风险管理程序[7][8] 交易与利润分配 - 子公司重大交易经公司审议通过后履行内部审批程序，利润分配需经董事会审议[10][11] 财务监督 - 子公司财务部接受公司业务指导和监督，采用规定会计政策及估计[15] 审计配合 - 子公司做好审计准备，配合工作并提供资料[23] 考核制度 - 子公司建立考核奖惩、绩效考核与薪酬管理制度，年度结束考核高管并奖惩[25] 董监高责任 - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚并担责[25] 制度说明 - 制度自股东会批准之日起执行，由董事会负责解释，抵触时按法律和章程执行并修订[29][30]

审计委员会构成 - 成员由三至五名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，审议内部审计工作计划和报告等[9][17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 财务负责人可列席，必要时可邀请董事及高管列席[17] 审计工作安排 - 会计年度结束后，总经理向委员汇报生产经营和重大事项进展[9] - 审计委员会及时与审计机构协商确定年度财务报告审计时间[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[11] 利害关系处理 - 委员及直系亲属有利害关系应披露，有利害关系委员回避表决[20] - 董事会认为不适当可撤销表决结果并要求重新表决[20] - 会议记录写明有利害关系委员情况[32] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起施行[24] - 与法律法规或章程抵触时修订，报董事会审议通过[24] - 细则解释权归属公司董事会[25]