审计委员会构成 - 成员由三至五名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，审议内部审计工作计划和报告等[9][17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 财务负责人可列席，必要时可邀请董事及高管列席[17] 审计工作安排 - 会计年度结束后，总经理向委员汇报生产经营和重大事项进展[9] - 审计委员会及时与审计机构协商确定年度财务报告审计时间[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[11] 利害关系处理 - 委员及直系亲属有利害关系应披露，有利害关系委员回避表决[20] - 董事会认为不适当可撤销表决结果并要求重新表决[20] - 会议记录写明有利害关系委员情况[32] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起施行[24] - 与法律法规或章程抵触时修订，报董事会审议通过[24] - 细则解释权归属公司董事会[25]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，在独立董事中选举并报董事会批准[4] 任职与会议 - 委员任职期限与同届董事会一致，期满可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[5] - 三分之一以上委员可提议开会，提前三天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与细则 - 负责拟定董事等选择标准和程序，提建议[8] - 董事等选任需经资格审查并提建议[13] - 细则由董事会审议通过施行，解释权归董事会[20][21]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 协议签订与公告 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 公司应在协议签订后及时公告协议主要内容[7] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超过12个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件并披露相关内容[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[27] 核查与报告 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[28] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[26] 用途变更与责任 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[24] - 对擅自或变相改变募集资金用途等违规行为将追究相关人员责任[31] - 违反制度造成公司募集资金使用违规的责任人将受处分并承担法律责任[31] 制度施行 - 公司制度自股东会审议通过之日起施行[37] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6]

战略委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定三分之二时，未增补前暂停职权[5] - 提案报董事会或股东会审议批准后实施[7] 会议相关 - 三分之一以上委员可提议开会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12]

董事会秘书聘任与任期 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[10] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[10] 履职要求与限制 - 证券事务代表应取得资格证书[10] - 董事会秘书履职有保密义务[14] - 不得无故辞职离职，否则受限[13] 履职异常处理 - 不能履职超半月，指定人员代行[13] - 空缺超三月，董事长代行并聘任[16] 公司支持措施 - 为履职提供组织保障和预算[19] - 建立工作协调和激励机制[20][21] 违规处理 - 违法违规所得归公司所有[23][24] - 致投资者损失承担连带责任[25] - 失职致不规范将内部问责[27][28][29] 制度修改 - 情况变化时，拟定修改意见稿[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 5名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，在独立董事中选举并报董事会批准[4] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[8] - 三分之一以上委员有权提议开会，提前三天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案[7] - 董事薪酬计划经董事会批准、股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 下设机构 - 下设工作组负责决策前期准备和资料提供[11] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[17][18]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得提名[10] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得提名[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚者不符合要求[13] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不符要求[13] - 连续任职满六年，12个月内不得被提名为候选人[13] - 会计专业人士需有经济管理高级职称和五年以上会计全职经验[14] - 过往任职连续12个月未亲自出席超半数会议不得提名[16] - 过往任职未按规定发表意见或意见不符事实不得提名[16] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[18] - 独立董事连任不得超六年[18] 解职与补选 - 连续两次未亲自出席，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 辞职致人数或比例不足，下任填补后生效，60日内补选[21] - 任职后不符条件，董事会立即解除，60日内补选[22] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[26] - 薪酬与考核、提名等委员会中，独立董事占比超二分之一并任召集人[26] 履职要求 - 投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议意见[28] - 发现决议执行违规应报告董事会，未说明或披露可向监管报告[28] - 每年现场工作不少于15日[29] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[30] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[33] - 工作记录和资料保存至少十年[36] - 向年度股东会提交述职报告[37] - 对重大事项出具意见含基本情况等内容[40] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[29] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意提交[30] 委员会职责 - 提名委员会拟定选任标准和程序并提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[32] 其他 - 公司指定董事会秘书协助履职[44] - 2名以上独立董事可联名提议延期开会或审议，董事会应采纳[44] - 聘请中介机构费用由公司承担[46] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[46] - 擅自离职造成损失应赔偿[49] - 董事会决议违法违规，独立董事担责[49] - 受证监会处罚，公司取消和收回当年津贴并披露[49] - 细则经股东会审议通过生效和修改[54] - 细则由董事会负责解释[55]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定提议下董事会应召开临时会议[7] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[8] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前24小时[8] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或获全体董事认可[10] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，关联交易过半数无关联董事出席即可[10][11] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名委托的董事[15] 董事撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议撤换[13] 决议规则 - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[19] - 董事回避时无关联董事相关决议规则[18] - 利润分配决议有特定流程[19] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[19] 表决情况 - 部分情况会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[19][20] 会议记录 - 记录含会议多方面信息[20][21] - 董事会秘书安排制作纪要和决议，董事签字确认[21][22] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查通报[21] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[21][22] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 规则由董事会制订报股东会批准生效修改并解释[22]

广东绿岛风空气系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职 能，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定并结合 公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应 当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 独立董事专门会议可以通过视 ...

证券代码：301043 证券简称：绿岛风 公告编号：2025-050 广东绿岛风空气系统股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 具体情况如下： 一、修订《公司章程》的原因 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制， 完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和 规范性文件的要求，公司不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司 各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，并结合公司 实际情况，公司对《公司章程》进行修订。 二、本次《公司章程》修订情况 本次修订《公司章程》，删除了"监事"、"监事会"相关描述，部分描述 由"审计委员会"代替，除该类修订外，其他主要修订情况对比如下： | 序号 | 原章程条款 | ...