交易金额与成本 - 合同有效期内预计加工费用不超3亿，预计降低PTA采购成本不超4000万[3] - 《三方合作协议书之补充协议二》增加交易金额不超2亿[7] - 《三方合作协议书之补充协议三》增加交易金额不超5亿，签署后交易额度增至10亿[8] - 补充协议预计委托加工费用增加不超5亿，预计降低PTA采购成本不超5000万[19][20] - 年初至公告披露日，与江阴汉邦累计交易27,514.83万元，与聚昇投资及其控制主体累计交易99,971.05万元[22] 股权与出资 - 江阴汉邦注册资本323,801.02万人民币，聚昇投资持股96.7429%，认缴出资313,254.6076万元[9][10] - 公司对聚昇投资现金出资40,000万元，出资比例15.8730%[11] 会议审议 - 2024年5月24日第二届董事会十二次会议审议通过签署三方合作协议议案[4] - 2024年8月27日第二届董事会十三次会议审议通过签署三方合作协议之补充协议议案[5] - 本次交易事项经第二届董事会十七次会议审议通过[8] 企业运营 - 吨袋交付每吨优惠10元、槽车交付每吨优惠40元[3] - 江阴汉邦建有年产220万吨和60万吨/年PTA生产装置，2024年6月年产220万吨装置复工复产[13] - 江阴汉邦2024年1 - 9月营收389,369.56万元、净利润 - 46,010.1万元，截至9月30日净资产 - 6,825.15万元[13] 合同相关 - 原合同期限变更为2025年12月31日止或加工费达10亿元止[17] - 本次交易价格参照市场价格协商确定[18] - 本次合同有助于保证PTA供应稳定，提升产品竞争力[19] - 本次合同履行对公司业务独立性无影响[21] - 全体独立董事一致同意本次补充协议议案[23]

会议与提名 - 公司第二届董事会第十七次会议于2024年12月9日召开[2] - 提名王成伟为公司第二届董事会非独立董事候选人[4] - 2024年第五次临时股东大会于12月26日在常州总部召开[14] 关联交易与采购 - 2025年度与华润系企业关联交易总额不超60897.53万元[5] - 2025年度预计向常州宏川石化采购不超1440万元[6] 授信与业务 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超1016000万元人民币及38000万美元[7] - 2025年公司及全资子公司开展期货套期保值业务，保证金最高4.67亿元[10] 其他事项 - 同意签署三方合作协议之补充协议[12] - 同意修订《对外捐赠管理办法》[13]

关联交易 - 2025年度与华润系关联交易总额不超60897.53万元[3] - 2025年向常州宏川采购不超1440万元[5] 授信与业务 - 2025年拟向银行申请综合授信不超1016000万元人民币及38000万美元[6] - 开展期货套期保值，单日持仓保证金最高4.67亿元[7] 会议与议案 - 2024年12月9日监事会会议3名监事全到[2] - 多项议案表决3票同意，部分需股东大会审议[3][5][6][7][8]

业绩数据 - 2024年1 - 10月采购商品与服务实际发生9150.38万元，销售产品35009.53万元，关联方存贷款657.21万元[2] - 2024年度采购商品与服务预计金额26097.47万元，销售产品126000.00万元，关联方存贷款200.10万元[2] - 2025年度采购商品与服务预计金额17337.33万元，销售产品预计44200.00万元，关联方存贷款预计800.20万元[2] - 2024年1 - 10月向受中国华润有限公司同一控制下关联方采购商品和服务实际占比19.70%，与预计差异 - 45.51%[6] - 2024年1 - 10月向华润怡宝销售产品实际占比2.76%，与预计差异 - 72.21%[6] - 2024年1 - 10月关联方存贷款利息收入实际占比29.66%，与预计差异228.57%[6] - 华润怡宝2024年1 - 4月主营业务收入41.50亿元，净利润4.47亿元[8] - 华润银行2024年1 - 9月主营业务收入50.23亿元，净利润3.32亿元[10] - 润地建设2024年1 - 9月主营业务收入94,990万元，净利润10,387万元[10][11] - 华润广东电力2023年1 - 9月主营业务收入5,636万元，净利润2,716万元[12][13] - 宏川仓储2024年1 - 9月主营业务收入13,666.57万元，净利润4,053.42万元[14] 资产数据 - 截至2024年4月30日华润怡宝总资产136.74亿元，净资产79.03亿元[8] - 截至2024年9月30日华润银行总资产4,278.53亿元，净资产324.50亿元[10] - 截至2024年9月30日润地建设总资产1,938,243万元，净资产323,457万元[11] - 截至2024年9月30日华润广东电力总资产14,104万元，净资产12,384万元[13] - 截至2024年9月30日宏川仓储总资产93,337.06万元，净资产51,449.03万元[14] 会议与审批 - 公司第二届董事会第十七次会议审议通过2025年度两类关联交易限额议案[2][3] - 公司第二届监事会第十五次会议审议通过关联交易预计事项议案[3] - 关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，部分关联股东回避表决[3] 其他 - 公司2025年度预计与关联方日常关联交易限额合理[23] - 保荐机构对华润材料2025年度日常关联交易预计无异议[25] - 中信建投证券对华润化学材料2025年度日常关联交易预计出具核查意见[27] - 核查意见签字日期为2024年12月9日[27] - 中信建投证券保荐代表人为赵旭、余皓亮[27]

交易金额 - 原三方合作协议预计加工费用不超3亿，降PTA采购成本不超4000万[1] - 2024年8月补充协议二增交易金额不超2亿[5] - 2024年补充协议三增交易金额不超5亿，签署后交易额度增至10亿[7] - 年初至公告披露日，与江阴汉邦累计交易27,514.83万元，与聚昇投资及其控制主体累计交易99,971.05万元[21] 公司信息 - 江阴汉邦注册资本323801.02万人民币[8] - 聚昇投资总认缴出资252001万元，公司出资40000万元，占比15.8730%[10] - 江阴汉邦主要股东中，聚昇投资认缴出资313254.6076万元，持股96.7429%[11] 业绩数据 - 江阴汉邦2024年1 - 9月营收389,369.56万元、净利润 - 46,010.1万元，截至9月30日净资产 - 6,825.15万元[12] 会议审议 - 2024年5月24日第二届董事会十二次会议审议通过签署三方合作协议议案[3] - 2024年8月27日第二届董事会十三次会议审议通过签署三方合作协议之补充协议议案[4] - 本次交易事项经第二届董事会十七次会议审议通过[7] 其他要点 - 江阴汉邦建有年产220万吨精对苯二甲酸生产线，2024年6月该PTA生产装置复工复产[11][12] - 原合同期限变更为2025年12月31日止或加工费达10亿止[16] - 补充协议预计委托加工费用增不超5亿，降PTA采购成本不超5000万[18] - 公司及全资子公司与江阴汉邦无关联关系，但本次交易按关联交易审议[12][13] - 本次交易价格参照市场价格，由双方协商确定[17] - 全体独立董事一致同意签署补充协议议案[22] - 保荐机构对公司签署三方合作协议之补充协议无异议[23][24]

中信建投证券股份有限公司 关于华润化学材料科技股份有限公司 开展产品及原材料期货套期保值业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）作 为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称"华润材料"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对华润材料开展产品及原材料期货 套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、公司开展套期保值业务的目的 公司生产使用的主要原材料精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）受原 油价格、国内外主要装置开工情况、供需结构等各种因素影响，长期以来价格 波动较大。而产成品瓶级聚酯切片(PET)按照行业惯例，采用一口价销售模式， 并且大量为远期交割。原料的价格波动给经营利润带来极大不确定性。鉴于原 料采购与销售模式的不一致，行业内普遍采用在 ...

授信额度 - 公司及子公司2025年度拟申请不超101.6亿元人民币及3.8亿美元综合授信额度[3] - 各银行拟申请额度如工行常州分行3亿、农行常州钟楼支行7.3亿等[4] 财务数据 - 2024年1 - 9月华润银行主营收入50.23亿，净利润3.32亿[7] - 截至2024年9月30日，华润银行总资产4278.53亿，净资产324.50亿[7] 交易情况 - 年初至公告披露日，公司与华润银行累计交易687.352015万元[12] - 与受同一控制其他关联方累计交易4.5687656141亿元[12] 会议与审批 - 2024年12月9日相关议案经董事会审议通过[5] - 保荐机构对授信额度暨关联交易事项无异议[15]

套期保值业务 - 拟开展PTA、MEG、PET期货套期保值业务，规避价格波动风险[3] - 原料和产成品套期保值规模不超年度量90%[4] - 2025年单一交易日保证金占用最高4.67亿[5] - 业务有效期为2025年1月1日至12月31日[5] - 资金来源为自有资金[5] 风控措施 - 修订《期货套期保值交易管理制度》[7] - 成立期货业务领导小组，建立岗位责任制[7] - 启用金融衍生业务管理系统进行期现管理和风险监控[9] 风险提示 - 套期保值业务存在价格、资金等风险[7] - 应将业务与生产经营匹配，严控规模[8]

业务基本信息 - 交易目的为套期保值，品种为境内PTA、MEG和PET期货合约[2] - 2025年度单一交易日保证金最高占用4.67亿元，可循环使用[2][5][14] - 业务期限为2025年1月1日至12月31日[3][6][14] 业务审批情况 - 2024年12月9日董事会和监事会审议通过年度计划及授权议案，待股东大会审议[2][3][14] - 2024年12月5日独立董事会议审议通过，认为审批合规、内控健全[14] 业务规模限制 - 原料套期保值规模不超年度生产所需原料的90%，产成品不超年度生产总量的90%[5] 业务管理举措 - 修订《期货套期保值交易管理制度》，成立领导小组，配备专人[10] 业务风险及控制 - 存在价格波动、资金等风险[11] - 采取与经营匹配、控资金规模等风控措施[12][13] 业务目的及合规性 - 目的是规避价格波动不利影响，控制经营风险[16] - 履行必要程序，符合规定，不损害公司和股东利益[16] 备查文件 - 包含董事会、监事会、独立董事会议决议等[17]

回购方案 - 2024年10月28日审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案[3] - 回购股份价格不超过10.29元/股[3] - 回购资金总额不低于6000万元且不超过11000万元[3] 进展情况 - 2024年11月14日股东大会审议通过回购方案[3] - 截至2024年11月30日，尚未以集中竞价交易方式回购股份[4] 时间限制 - 回购期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[3]