限制性股票激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期因业绩考核未达标（2023年ROE未达0.29% vs 目标15%，2024年ROE未披露具体值）导致解除限售条件未成就，涉及68名激励对象合计4,765,870股限制性股票被回购注销 [1][6][7] - 回购价格定为5.1983877元/股，较授予价5.32元/股下调0.1216123元/股，主要因2022年度每股派息0.039元人民币 [8][9] - 本次回购资金总额约2,496万元，资金来源为公司自有资金 [10] 股权结构变动 - 回购注销后公司总股本从1,486,358,853股减少至1,480,944,683股，限售股比例从0.47%降至0.10% [11] - 其中股权激励限售股数量从6,942,300股减少至1,528,130股，无限售流通股占比提升至99.90% [11] 公司治理程序 - 激励计划历经12次董事会/监事会审议，包括2023年4月20日股东大会批准二次修订稿，2023年6月8日完成694.23万股授予（77人，5.32元/股） [5][6] - 2024年8月首次审议异动人员股票回购，2025年6月6日董事会最终批准本次回购注销方案 [6][12] - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [13] 财务及运营影响 - 会计处理将转回已摊销股份支付费用，调整资本公积和管理费用，具体影响待审计确认 [12] - 公司强调回购注销不会对财务状况产生重大影响，且股权分布仍符合上市条件 [12][13]

激励计划回顾 - 2022年12月30日华润材料第一届董事会第三十一次会议审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案 [2] - 2023年5月24日以该日为授予日向符合条件的87名激励对象授予8130万股限制性股票 [2] - 2023年6月12日实际授予77人授予数量为69423万股授予价格为532元/股 [2] 回购注销原因及数量 - 业绩考核未达标：2023-2025年考核年度中第一、二个解除限售期需较2021年扣非归母净利润年复合增长率不低于150%但公司未达成条件决定回购注销56名激励对象的29664万股 [3] - 激励对象离职：12名激励对象因离职不符合激励条件公司决定回购注销其持有的17995万股 [3] - 合计拟回购注销股票数量47659万股 [3] 回购价格调整 - 因2023年7月3日和2024年6月7日分别实施权益分派向全体股东每10股派发现金红利 [4] - 根据激励计划中回购价格调整公式调整后的回购价格为51983877元/股 [4] 资金来源与安排 - 本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金 [5] - 公司将按照《公司法》等相关法律法规要求及时办理回购注销的限制性股票的回购及注销登记手续 [5]

激励计划实施 - 2022年12月30日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2023年1月10日至19日激励计划拟授予激励对象名单公示[3] - 2023年4月20日审议批准激励计划草案二次修订稿[1][6] - 2023年6月12日限制性股票上市，授予77人694.23万股，授予价5.32元/股[7] 业绩考核情况 - 第一个解除限售期扣非归母净利润年复合增长率仅0.29%未达15.0%目标[11] - 第二个解除限售期2024年扣非归母净利润为负未达15.0%目标[11] 回购注销情况 - 2024年8月27日审议通过回购注销等议案[7] - 2024年9月12日审议通过回购注销部分限制性股票议案[7] - 2025年6月6日审议通过回购注销相关议案[1][8][9] - 拟回购注销68名激励对象4765870股限制性股票[1] - 回购价格为5.1983877元/股，由利润分配后调整所得[11] - 回购资金约2496万元，来源为公司自有资金[15] 股本变动 - 变动前限售股6949800股占0.47%，变动后1535630股占0.10%[16] - 变动前无限售股1479409053股占99.53%，变动后占99.90%[16] - 变动前总股本1486358853股，变动后1480944683股[16] 其他 - 监事会同意回购注销12名异动及56名非异动人员限制性股票[20] - 律师认为回购注销已获必要批准授权，需办相关登记及法定程序[21] - 公告发布于2025年6月7日，含相关会议决议和法律意见书[22][25]

激励计划实施 - 2022年12月30日审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2023年1月10 - 19日对激励对象名单及职务内部公示[7] - 2023年3月17日收到国资委批复同意实施计划[8] - 2023年4月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年5月24日向87名激励对象授予813.0万股限制性股票[12] - 2023年6月12日限制性股票上市，实际授予77人694.23万股，授予价5.32元/股[12] 回购注销情况 - 2024年8月27日审议通过回购注销等议案[12] - 2024年9月12日股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案[12] - 拟回购注销4,765,870股，业绩未达标2,966,370股，激励对象离职1,799,500股[15][16][18] - 回购价格5.1983877元/股[15][20] - 回购资金为自有资金[21] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年较2021年扣非归母净利润年复合增长率不低于15.0%[14][16] - 2023 - 2025年净资产收益率分别不低于10.1%、10.2%、10.3%[14][16] - 2023 - 2025年研发费用增长率分别不低于46.4%、77.2%、114.4%[16] - 各指标均不低于对标企业75分位水平[14][16] 分红情况 - 2023年以1,486,358,853股为基数，每10股派现金红利0.826123元（含税）[18] - 2024年以1,486,358,853股为基数，每10股派现金红利0.39元（含税）[19] 后续事项 - 需办理限制性股票回购注销登记及注册资本减少法定程序[23] - 回购注销已取得现阶段必要批准和授权，符合规定[23]

股东大会信息 - 公司定于2025年6月24日15:00召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议地点为江苏省常州市新北区春江镇新宇东路1号公司行政办公楼507会议室[3] - 股权登记日为2025年6月18日[2] 议案相关 - 会议审议议案包括回购注销公司异动人员限制性股票等[4] - 议案1、议案2为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[6] 登记与投票 - 登记时间为2025年6月23日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[7] - 登记地点为江苏省常州市新北区春江镇新宇东路1号公司董事会办公室[8] - 投票代码为"351090"，投票简称为"华润投票"[16] - 网络投票时间为2025年6月24日9:15 - 15:00[17][18]

会议情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年6月6日通讯召开，3名监事全出席[2] 股票回购 - 拟回购注销12名异动人员179.95万股限制性股票[3] - 拟回购注销56名激励对象296.64万股限制性股票，回购价5.1983877元/股[4] 后续安排 - 两回购议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4]

会议安排 - 公司第二届董事会第二十二次会议于2025年6月6日召开[2] - 董事会同意于2025年6月24日召开2025年第二次临时股东大会[6] 股票回购 - 同意回购注销12名异动人员179.95万股限制性股票[3] - 因业绩未达标，同意回购注销56名激励对象296.64万股，回购价5.1983877元/股[5] 议案审议 - 两项回购注销议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5]

回购方案 - 2024年10月28日审议通过回购股份方案，资金6000 - 11000万元，价格不超10.29元/股[1] - 2024年11月14日股东大会审议通过回购方案[1] 回购进展 - 截至2025年5月31日，累计回购7184757股，占总股本0.48%[2] - 最高成交价7.58元/股、最低成交价6.25元/股[2] - 成交总金额50863222.07元（不含交易费用）[2]

公司人事变动 - 非独立董事张应中先生因工作安排原因辞去公司第二届董事会非独立董事及战略与可持续发展委员会委员职务，辞职后不再担任公司及子公司的任何职务，其辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运作 [1] - 副总经理王宇航先生因工作安排原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司及子公司的任何职务，其辞职不会对公司的正常运作、日常经营管理产生影响 [1] - 张应中先生和王宇航先生均未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项 [1][2] - 张应中先生和王宇航先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，在诸多方面发挥了重要作用，公司及董事会对其贡献表示衷心感谢 [2] 工作交接情况 - 张应中先生已按照公司管理制度做好了工作交接，其辞职申请自送达公司之日起生效 [1] - 王宇航先生已按照公司管理制度做好了工作交接，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效 [1]

人事变动 - 非独立董事张应中因工作安排于2025年5月31日辞职，原定任期至2026年1月13日[2][5] - 副总经理王宇航因工作安排于2025年5月31日辞职，原定任期至2026年1月13日[3][5] - 二人辞职后不再担任公司及子公司职务，未持股且无未履行承诺[2][3]