广东万年青制药股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董 事 会 | 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | | 第二节 董 事 会 | 27 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 | 33 | | | 第一节 高级管理人员 | 33 | | | 第二节 绩效与履职评价 | 35 | | | 第三节 薪酬与激励 | 35 | | 第七章 | 监 事 会 | 36 | | ...

广东万年青制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")董事(不 包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从 而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司 章程")的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理 提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 成员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考 ...

广东万年青制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司独立董事管理办法》(以下 简称《独董管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板 上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章 程》(以下简称"公司章程")的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ...

证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2023-039 广东万年青制药股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广东万年青制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日在 公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司第二届董事会第十六次会议，此前 公司于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。会议由公 司董事长欧先涛先生召集并主持，本次会议应出席的董事 7 名，实际出席的董事 7 名（其中董事欧泽庆先生以及独立董事以通讯方式出席并行使表决权）。公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金 进行现金管理的议案》 为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常 ...

经全体与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金 进行现金管理的议案》 证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2023-040 广东万年青制药股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 广东万年青制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日在 公司会议室以现场及通讯表决方式召开公司第二届监事会第十二次会议，此前公 司已于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件形式向全体监事发出会议通知。会议由公 司监事会主席谢周良先生召集并主持，本次会议应出席的监事 3 名，实际出席的 监事 3 名。公司董事会秘书列席了本次会议。 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议。 三、备查文件 为提高资金使用效益，增加 ...

募资情况 - 首次公开发行4000万股A股，发行价10.48元/股，募资总额4.192亿元，净额3.697080866亿元[2] - 募投项目拟投资4.05718亿元，使用募资3.60618亿元，超募909.01万元[4] 现金管理 - 拟用不超2.5亿元闲置募资（含超募）及不超2.5亿元自有资金现金管理，额度12个月有效[2][5][6][12] - 闲置募资投资期限不超12个月，选保本理财；自有资金买低风险理财[6] - 收益归公司，优先补足募投不足及补充流动资金[7] 审批情况 - 2023年12月19日董事会、监事会审议通过现金管理议案[2][11][12] - 保荐机构认为审批合规，无变相改变募资用途情形，无异议[13] 风险及控制 - 投资受市场波动有系统性风险[10] - 采取选优质机构、跟踪、审计等风控措施[10]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[5][6] - 会议每年按需不定期召开，正常提前3天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 选任前1至2个月向董事会提建议和材料[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[15][16] - 细则由董事会审议通过施行，解释权归董事会[18][19]

股东大会信息 - 公司于2024年1月4日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议1月4日15:00，网络投票1月4日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2023年12月28日[3] 审议事项 - 审议现金管理、修订《公司章程》等议案[3][4] 登记信息 - 分法人、自然人登记，2024年1月2日前完成[5][6] - 登记地点为广东汕头金园工业城[7] 联系方式 - 联系人陈秀燕、郑泽鹏，电话0754 - 88119688[7][8] 投票信息 - 普通股投票代码"351111"，简称为"LSPG投票"[13]

募资情况 - 公司首次公开发行4000万股A股，发行价10.48元/股，募资4.192亿元，净额3.697080866亿元[2] - 募投项目拟投资4.05718亿元，使用募资3.60618亿元，超募909.01万元[4] 现金管理 - 拟用不超2.5亿元闲置募资（含超募）及不超2.5亿元自有资金现金管理，额度12个月内可循环[6] - 闲置募资投资期限不超12个月，选保本理财；自有资金买低风险理财[8] - 现金管理收益归公司，优先补募投不足及日常流动资金[10] 决策审批 - 2023年12月19日董事会、监事会审议通过现金管理议案[15][17] - 保荐机构认为现金管理合规、提效且不影响募投项目[18]

公司章程修订 - 2023年12月19日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后经营范围新增医学研究和试验发展等多项内容[2] - 修订后独立董事新增独立聘请中介机构等特别职权[3] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[3] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事发现影响独立性应申明回避或提解决措施[4] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[4] 董事会及专门委员会 - 董事会下设战略等专门工作机构，提案提交审议[4] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[4] - 各专门委员会由三至五名董事组成[5][6] - 审计委员会独立董事应占多数，会议三分之二以上成员出席方可举行[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[5] 关联交易与投资 - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东大会[7] - 独立董事对关联交易事前认可需全体独立董事半数以上同意[7] - 未来12个月内对外投资等累计支出超净资产30%且超5000万元属重大投资[8] 利润分配 - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[7] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[8] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[9] - 符合条件不提现金分红或分配低于10%董事会应专项说明[10][12] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会，需三分之二以上通过[11][12] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况[13] 其他 - 上述事项需提交2024年度第一次临时股东大会审议[14] - 公告发布时间为2023年12月20日[15]