广东万年青制药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以 及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，制定本 制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常 管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 1 (二)公司董事、高级管理人员； (三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、 配 ...

广东万年青制药股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")为加强对子公司的 管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业 板上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的有关规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理 要求和实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实 际控制的公司。包括： (一)公司持股比例在 50%以上的公司； (二)公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应 严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并 根 据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。 公司直接投资控股的子公司控股其 ...

广东万年青制药股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东万年青制药股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程")的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供 的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担 保。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权 拒绝。 第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保 金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的 ...

广东万年青制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)等法律、法规和规范性文 件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，制定本 规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开： (一)董事人数不足《公司法》规定人 ...

广东万年青制药股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第八条 人力资源部作为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组 织等工作。 第一章 总则 第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")决策和经营管理 层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进 一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高 级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和 选择提出建议。 第二章 成员组成 第三条 提名委员会成员由三名至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召 ...

广东万年青制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司独立董事管理办法》(以 下简称《独董管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业 板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司 章程》(以下简称"公司章程")的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ...

广东万年青制药股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为健全和规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")总裁的工 作及总裁办公会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完 善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的相关规 定，制定本细则。 第二条 公司设总裁1名。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事 会决议，行使公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总裁、财务总监，协助总裁工作。 第三条 本细则所称其他高级管理人员，是指公司副总裁、财务总监及公司董事会 确定的其他人员。 第二章 任职资格和任免程序 第四条 总裁任职应当具备以下条件： (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织结构、协调各种内外关系和统揽全局的 能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法规、政策，精通本 行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 (四)诚实勤勉，廉洁公正，有较强的使命感、责任 ...

广东万年青制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件以及《广东万年青 制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二)1/3 以上董事联名提议时； (五)1/2 以上独立董事提议时； (六)总裁提议时； (七) ...

广东万年青制药股份有限公司 董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第二章 董事会秘书选任 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。作为公司与深圳证券交 易所(以下简称"深交所")之间的指定联络人，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做 出。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (一)具有良好的职业道德和个人品质； 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")董事会规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称"创业板上 市公司规范运作指引")等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公 司章程》(以下简称"公司章程")的规定，制定本细则。 第二条 本细则适用于董 ...

广东万年青制药股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强和完善广东万年青制药股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的决策功能，确保公司董事会对总裁和其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司 的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件和《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称" 公司章程")的有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责， 不受公司其他部门和个人的干预。 第二章 成员组成 第三条 审计委员会成员由三名至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽 责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专 业知 ...