信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以加强管理、保护权益和规范行为[2] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平等原则[6] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》等为披露媒体[8] 披露时间与方式 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[21] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[22] - 变更披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[22] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[22] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[22][23] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[23] 披露责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[13] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[13] - 控股股东和持有公司5%以上股份的大股东应承担信息披露义务[13] 特殊披露情况 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[27] - 特定财务情况股票被实施退市风险警示，需预告相关财务数据[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[34] 重大事件披露 - 重大事件最先触及董事会或监事会形成决议等任一时点后需及时首次披露[35] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展[36] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生，应履行披露义务[37] 保密与违规处理 - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任[40] - 公司内幕信息知情人不得在信息公开披露前向第三人披露，不得利用内幕信息买卖证券等[46] - 因人员失职导致信息披露违规，应对责任人给予处分并可要求赔偿[49] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后于2024年7月1日起生效实施[52] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[53]

会议召开 - 公司第三届董事会第十二次会议于2024年6月13日召开，9名董事全部出席[2] - 董事会同意2024年7月1日以现场与网络投票结合方式召开2024年第三次临时股东大会[28][29] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》等多项议案表决9票赞成，尚需股东大会审议[3][5][6][7][9][10][11][12][13] - 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项议案表决9票赞成通过[16][17][18][19][21][22][23][24] 制度修改 - 公司拟修改《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》部分条款，表决9票赞成[26][27] 公告信息 - 公告备查文件为第三届董事会第十二次会议决议和第三届董事会审计委员会第十次会议决议[30] - 公告发布时间为2024年6月13日[32]

公司基本信息 - 公司于2022年1月18日在深交所创业板上市，首次公开发行4489.7960万股[7] - 公司注册资本为44897.9593万元[8] - 公司股票每股面值1.0元[16] - 公司股份总数为448979593股，全部为普通股[17] 股权结构 - 江苏益客农牧投资有限公司持股314772806股，持股比例87.44%[16] - 青岛运生股权投资合伙企业持股12711864股，持股比例3.53%[16] - 宿迁久德股权投资合伙企业持股9718610股，持股比例2.70%[16] - 宿迁丰泽股权投资合伙企业持股7987360股，持股比例2.22%[16] 股份相关规定 - 章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[24] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的，公司应在15日内书面答复[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求监事会或董事会诉讼[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董监高相关 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任期最长不得超过6年[94] - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，不设职工代表董事[103] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括职工代表1名[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[150] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[180]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[3] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，临时会议特定情况十日内召开[7] - 监事提议临时会议，办公室三日内发通知[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急可随时通知[15] 会议要求 - 需过半数监事出席方可举行[20] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[23][24] 会议记录 - 工作人员对现场会议记录，通讯会议参照执行[26][27] - 与会监事签字确认，不同意见可书面说明[28] 其他事项 - 决议公告由董事会秘书办理[29] - 会议资料保存十年[31] - 规则2024年7月1日生效，修改报股东会批准[33] - 规则由监事会解释[34]

审计人员配置 - 审计监察本部专职人员不少于三人[3] 审计工作汇报 - 审计监察本部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] 审计计划与报告提交 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[6] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[6] - 审计监察本部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计资料保存 - 内部审计工作报告等相关资料保存时间不低于十年[8] 审计重点事项 - 内部控制审查将大额非经营性资金往来等作为重点[9] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[10][12][13][14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[15] - 审查信息披露事务管理制度[17] 审计委员会职责 - 督导审计监察本部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[19] - 根据审计监察本部资料出具年度内部控制评价报告[20] 报告审议与核查 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[24] - 聘请会计师事务所年度审计要求出具财务报告内部控制审计报告[25] 缺陷说明与披露 - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会等作专项说明[21] - 年度报告披露同时在符合条件媒体披露内控评价报告等[22] 审计人员奖惩 - 对审计人员根据工作表现给予奖惩[24]

江苏益客食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有 关法律法规、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称"对外投资"是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式 的投资活动。包括但不限于： （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）； （二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目； （三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资 子公司除外）； （四） 证券投资与衍生品交易； （五） 委托理财； （六） 法律法规规定 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于十五日[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[10][11] - 过往任职独立董事被解职未满十二个月不得被提名[11] - 连续任职独立董事已满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[18] 独立董事提名 - 董事会、监事会、特定股东可提独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[13] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[18] - 独立董事被解除职务致比例不符规定等，60日内完成补选[18] - 独立董事辞职致比例不符规定等，下任填补空缺后方生效[19] - 自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 一名独立董事一次董事会会议接受委托不得超两名独立董事[25] - 连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[26] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 相关事项应经独立董事专门会议审议[27] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 公司应不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[41] 制度实施 - 本制度经股东大会审议通过后于2024年7月1日起生效实施，至2024年9月3日为过渡期[42] 公司支持 - 为独立董事专门会议召开提供便利和支持[29] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职，确保信息畅通[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[39]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性和预计收益[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[15] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金现金管理，公司应在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 闲置募集资金补充流动资金，公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告[16] 超募资金使用 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] - 超募资金永久补充流动资金或还贷，12个月内累计不得超总额30%[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元或净额5%，可豁免部分程序并在年报披露[18] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[28] 资金用途变更 - 募集资金用途变更须经董事会、股东会审议，变更后投主营业务[21][24] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查资金存放与使用情况[29] 制度相关 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[32] - 制度冲突或未规定按相关规定执行[33] - 制度由董事会修订和解释[34] - 制度经股东大会通过后2024年7月1日生效[34]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日通知[9] - 临时会议提前3日通知，全体同意可免通知期[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[14] - 会议记录保存期不少于十年[14] - 议事规则2024年7月1日起生效[18]

江苏益客食品集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重 大事项报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重 大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《江苏益客食品集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报 告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事 会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子 公司及参股公司）及人员应当予以积极 ...