江苏益客食品集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）以及《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作 制度》的有关规定，为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及相关利益者的利益，特制订《江 苏益客食品集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则》（以下简称"本议事 规则"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员 之外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事专门会议是指由全体独立董事参加的，专门审议本议事规 则和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及公司章程所规定的有关事项的会 议。 第二章 独 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 机构职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 证券事务部是信息披露等日常办事机构[2] 信息管理 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 重大资产重组、发行证券等情形需关注[16] - 证券服务机构协助报送并核实信息[17] - 向外部提供未公开财务信息需提示为内幕信息[17] - 内幕信息知情人变动及时更新档案信息[17] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[19] - 违规造成损失处罚、赔偿，涉嫌犯罪移送司法[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[21] - 知情人受处罚公司须报送备案并公告[21] 制度生效时间 - 本制度2024年7月1日起生效实施[24]

会议信息 - 公司第三届监事会第十一次会议于2024年6月13日线上召开[2] - 会议通知于2024年6月10日以电子邮件形式送达全体监事[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 会议以记名投票方式表决通过修改《监事会议事规则》议案[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 修改议案尚需提交公司股东大会审议通过[3]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数的2/3等情形会触发临时股东会召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到相关提议或请求后10日内给出书面反馈意见[8][9] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知；监事会同意召开，应在收到请求10日内发出通知[8][9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[9][11][26] - 年度股东会召集人应在召开20日前以公告通知股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[14] 提案相关 - 董事会等在股东会召开十日前有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东在股东会召开10日前提出临时提案，董事会应在收到提案后2日内公告并提交审议（特殊情况除外）[13] 投票与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[16] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19] 重大事项审议 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份等[33] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[33] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助情形需董事会审议后提交股东会审议并披露[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情形需董事会审议后提交股东会审议并披露[36] - 公司与关联人发生交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[37] 提名与决议 - 董事会等有权提名非独立董事候选人，监事会等有权提名股东代表担任的监事候选人[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[57] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[61] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定的决议[61] - 本规则于2024年7月1日起生效实施[63]

审计委员会构成 - 由三名公司董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[7] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次，提前5日通知；临时会议提前3日通知[24] 汇报与审计时间 - 每个会计年度结束后60日内，管理层汇报重大事项，财务负责人汇报财务状况和成果[17] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间，进场不晚于年报披露日前二十个工作日[19] 主要职责 - 提议聘请或更换外部审计机构、监督内部审计制度实施等[8] - 监督及评估内外部审计工作，审阅财务报告并提意见[10][12] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[26] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[27] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[29] - 议事规则2024年7月1日起生效[31]

资金管理 - 制度适用于控股股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 关联交易 - 控股股东等关联方不得占用公司资金[6] - 公司与关联方关联交易需按规定执行并披露信息[7] 监督机制 - 董事会负责防范关联方资金占用[9] - 财务部门定期检查，审计监察本部每季度内审[10] - 监事至少每季度核查资金往来情况[12] 违规处理 - 发生侵占资产，董事会采取措施，监事会监督[12] - 注册会计师审计需出具专项说明[12] - 关联方占用资金，公司制定清欠方案并公告[13] 责任追究 - 纵容侵占行为处分责任人[17] - 发现侵占启动“占用即冻结”机制[17] - 董事协助侵占视情节处分或提议罢免[18] - 违规造成损失应赔偿并可能被罢免[18] 制度生效 - 制度2024年7月1日起生效[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度以加强管理、保护权益和规范行为[2] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平等原则[6] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》等为披露媒体[8] 披露时间与方式 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[21] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[22] - 变更披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[22] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[22] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[22][23] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[23] 披露责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[13] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[13] - 控股股东和持有公司5%以上股份的大股东应承担信息披露义务[13] 特殊披露情况 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[27] - 特定财务情况股票被实施退市风险警示，需预告相关财务数据[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[34] 重大事件披露 - 重大事件最先触及董事会或监事会形成决议等任一时点后需及时首次披露[35] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展[36] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生，应履行披露义务[37] 保密与违规处理 - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任[40] - 公司内幕信息知情人不得在信息公开披露前向第三人披露，不得利用内幕信息买卖证券等[46] - 因人员失职导致信息披露违规，应对责任人给予处分并可要求赔偿[49] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过后于2024年7月1日起生效实施[52] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[53]

会议召开 - 公司第三届董事会第十二次会议于2024年6月13日召开，9名董事全部出席[2] - 董事会同意2024年7月1日以现场与网络投票结合方式召开2024年第三次临时股东大会[28][29] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》等多项议案表决9票赞成，尚需股东大会审议[3][5][6][7][9][10][11][12][13] - 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项议案表决9票赞成通过[16][17][18][19][21][22][23][24] 制度修改 - 公司拟修改《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》部分条款，表决9票赞成[26][27] 公告信息 - 公告备查文件为第三届董事会第十二次会议决议和第三届董事会审计委员会第十次会议决议[30] - 公告发布时间为2024年6月13日[32]

公司基本信息 - 公司于2022年1月18日在深交所创业板上市，首次公开发行4489.7960万股[7] - 公司注册资本为44897.9593万元[8] - 公司股票每股面值1.0元[16] - 公司股份总数为448979593股，全部为普通股[17] 股权结构 - 江苏益客农牧投资有限公司持股314772806股，持股比例87.44%[16] - 青岛运生股权投资合伙企业持股12711864股，持股比例3.53%[16] - 宿迁久德股权投资合伙企业持股9718610股，持股比例2.70%[16] - 宿迁丰泽股权投资合伙企业持股7987360股，持股比例2.22%[16] 股份相关规定 - 章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[24] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿等，应书面请求并说明目的，公司应在15日内书面答复[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求监事会或董事会诉讼[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董监高相关 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任期最长不得超过6年[94] - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，不设职工代表董事[103] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括职工代表1名[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[150] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[180]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[3] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，临时会议特定情况十日内召开[7] - 监事提议临时会议，办公室三日内发通知[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急可随时通知[15] 会议要求 - 需过半数监事出席方可举行[20] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[23][24] 会议记录 - 工作人员对现场会议记录，通讯会议参照执行[26][27] - 与会监事签字确认，不同意见可书面说明[28] 其他事项 - 决议公告由董事会秘书办理[29] - 会议资料保存十年[31] - 规则2024年7月1日生效，修改报股东会批准[33] - 规则由监事会解释[34]