业绩总结 - 2023年度营业收入为431,577,441.19元，较2021年度减少18.51%[9] - 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长目标不低于44.00%[9] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期23名激励对象可解除限售292,000股，占总股本0.3925%[6] - 2023年取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予[5] - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划20,000股已获授但尚未解除限售股票[13] 股票回购 - 本次回购离职员工限制性股票10,800股[10][16] - 因第二个解除限售期解锁条件未成就回购限制性股票388,800股[10][16] - 合计回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票399,600股[10][16] - 本次回购注销部分限制性股票授予价格调整为10.13元/股[10] - 预计本次用于回购的资金总额为4,047,060元[11] - 本次回购注销后公司总股本由136,502,000股变更为136,082,400股[13] 股本结构 - 有限售条件流通股变动前100,596,800股占比73.70%，变动后100,177,200股占比73.62%[13] - 高管锁定股变动前后均为7,916,400股，变动前占比5.80%，变动后占比5.82%[13] - 股权激励限售股变动前3,688,400股占比2.70%，变动后3,268,800股占比2.40%[13] - 首发前限售股变动前后均为88,992,000股，变动前占比65.19%，变动后占比65.40%[13] - 无限售条件流通股变动前后均为35,905,200股，变动前占比26.30%，变动后占比26.38%[13] 影响说明 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司经营业绩产生重大影响，也不影响管理团队勤勉尽职[15]

北京炜衡（上海）律师事务所 关于瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关 事项的 法律意见书 地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼 邮编：200010 北京炜衡（上海）律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司、瑞纳智能 | 指 | 瑞纳智能设备股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本所 | 指 | 北京炜衡（上海）律师事务所 | | 本所律师 | 指 | 本法律意见书的签字律师 | | 本次激励计划 | 指 | 瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票 | | | | 激励计划 | | 《激励计划（草 | 指 | 《瑞纳智能设备股份有限公司 年限制性股 2024 | | 案）》 | | 票激励计划（草案）》 | | 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的 | | | | 转让等部分权利受到限制的本公司股票 | | 本次回购注销 | 指 | 根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离 ...

股本变动 - 拟回购注销2022和2024年限制性股票共419,600股[1] - 总股本将由136,502,000股减至136,082,400股[1] - 注册资本将由136,502,000.00元减至136,082,400.00元[1] 历史股本变化 - 2021年11月2日首次发行18,420,000股并上市[3] - 2022年6月21日完成2022年激励计划授予登记，总股本增至74,390,000股[3] - 2023年以资本公积金每10股转增8股，总股本增至133,902,000股[3] - 2024年7月11日完成2024年激励计划授予登记，总股本增至136,502,000股[3]

瑞纳智能设备股份有限公司监事会 关于第三届监事会第五次会议相关议案的书面意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公 司章程等相关规定，监事会全体监事在认真检查和审核了相关文件资料的基础上， 就公司第三届监事会第五次会议相关事项发表如下监事会意见： 1、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据《公司 2024 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限 制性股票进行回购注销。 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》等相关规定，监事会对本次拟回购注销的 2024 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的数量及涉及激励对象名单、以及回购注销条件的成就进行了核实， 认为： （1）激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销条件成就。 （2）根据《公司 2024 年限制性股票 ...

人事变动 - 钱森被提名为瑞纳智能第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2024年公司第三次临时股东大会通知发出日，钱森未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 钱森承诺参加最近一次独立董事培训并取得资格证书，承诺日期为2024年8月12日[1][2]

独立董事候选人情况 - 钱森为瑞纳智能第三届董事会独立董事候选人，已通过资格审查[1] - 钱森未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[2] 任职合规情况 - 钱森及直系亲属不在公司及其附属企业任职[4] - 钱森及直系亲属不属特定股东范畴[6] - 钱森无禁止任职情形及不良记录[7][9] - 钱森担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 钱森在公司连续担任独立董事未超六年[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名钱森为第三届董事会独立董事候选人[1] - 钱森未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训取得[2] 任职资格 - 钱森及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] - 钱森近十二个月及三十六个月内无相关不良情形[8][9] - 钱森担任独立董事的境内上市公司数量等符合要求[9][10] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11]

会议安排 - 第三届董事会第六次会议于2024年8月12日召开[2] - 公司定于2024年8月28日召开2024年第三次临时股东大会[12] 人事提名 - 同意提名钱森先生为第三届董事会独立董事候选人[3][4] 股票回购 - 拟回购注销2022年和2024年部分限制性股票共419,600股[6][7][9] - 回购注销后公司总股本减至136,082,400股，注册资本减至136,082,400元[9] 议案审议 - 审议通过变更公司注册资本及修订《公司章程》议案[8][10] - 2024年第三次临时股东大会将审议多项议案[12]

会议与登记 - 2024年7月16日召开第三届董事会第五次会议[2] - 2024年8月1日召开2024年第二次临时股东大会[2] - 近日完成工商变更登记手续[3] 公司信息变更 - 注册资本变更为壹亿叁仟陆佰伍拾万贰仟圆整[3] - 取得合肥市市场监督管理局换发的营业执照[3]

股本信息 - 2021年11月2日上市，首次发行1842万股[7] - 2022年6月21日完成限制性股票激励计划首次授予登记，总股本增至7439万股[7] - 2023年实施2022年度利润分配，转增5951.2万股，总股本增至13390.2万股[7] - 2024年7月11日完成2024年限制性股票激励计划授予登记，总股本增至13650.2万股[7] - 公司设立时发行股份总数为5250万股，每股面值1元[13] 股东信息 - 发起人于大永认购4450万股，占比84.76%[13] - 发起人王兆杰认购330万股，占比6.29%[13] - 发起人董君永认购220万股，占比4.19%[13] - 发起人宁波梅山保税港区瑞瀚远投资管理合伙企业认购250万股，占比4.76%[13] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[27] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告[28] 股东大会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等担保须经审议[32] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交审议[35][36] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[37] - 单独或合并持股10%以上股东书面请求时2个月内召开临时股东大会[37] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[75] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例应经董事会审批[77][78] - 董事会审批担保事项需经出席会议三分之二以上董事通过[79] - 董事会负责审批单笔金额在最近一期经审计总资产30%以下借款合同[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[81] 管理层 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[87] - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[91] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[95] 财报与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[97][98] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[98] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本25%[99] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[100] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[100] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[120] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[120]